Carbiotix AB beslutar om företrädesemission av units i syfte att bland annat slutföra GRAS SA-processen och accelerera försäljningsaktiviteter och bolaget tidigarelägger publicering av Q1- rapport

Styrelsen i Carbiotix AB ("Carbiotix" eller "Bolaget") har idag, den 27 april 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämma, beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 (”TO 2”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsvolymen uppgår initialt till högst cirka 12 MSEK före transaktionskostnader ("Företrädesemissionen"). Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 15 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och externa investerare till totalt 100 procent (motsvarande cirka 12 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (botten- och vederlagsfri toppgaranti). Ett prospekt, innehållandes en mer detaljerad beskrivning av erbjudandet och verksamheten, kommer att publiceras senast när teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds. Publicering av Bolagets Q1-rapport har även tidigarelagts och rapporten kommer att offentliggöras under dagen idag, den 27 april 2023.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Kristofer Cook, VD, kommenterar
”Som vi tidigare kunnat meddela är vi GRAS SA-processen, som när den är klar kommer medföra att vi kan kommersialisera CarbiAXOS på den amerikanska marknaden. Vi har även sett ökande intresse för vår LinkGut-tjänst och ser fram emot att ytterligare utöka vårt partnernätverk framöver. För att kunna exekvera på de planer vi har och de steg vi vill ta framåt med bland annat uppskalning av produktion, försäljning av CarbiAXOS och utökning av LinkGut-nätverket behöver vi kapital och jag är glad att vi har förtroende från de investerare som deltar den kommande kapitaliseringen fullt ut. Min förhoppning är att befintliga ägare och allmänheten vill vara med på resan genom att delta i emissionen.”

Motiv och emissionslikvidens användande
Carbiotix är på god väg att gå från ett utvecklingsbolag till ett kommersiellt bolag och för att finansiera den här utvecklingen genomför Carbiotix Företrädesemissionen, som vid fullteckning tillför Bolaget högst cirka 12 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta lösenkurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 15 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 2,7 MSEK (varav cirka 1,1 MSEK avser kontant garantiersättning).

Syftet med Företrädesemissionen och TO 2 är att finansiera bland annat slutföring av GRAS SA-processen för CarbiAXOS, slutföring av regulatoriska krav för att sälja CarbiAXOS som en kosmetisk ingrediens globalt och uppskalning av produktionen av CarbiAXOS, samt inlämning av en Novel Foods-ansökan som tillåter försäljning av CarbiAXOS i Europa som en kosttillskottsingrediens. Härutöver ska det lån som upptogs i april 2023 återbetalas med hjälp av emissionslikviden. Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från Företrädesemissionen samt fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och planer till och med det fjärde kvartalet 2024.

Målsättningar
Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2023-2025.

2023
• Uppgradering av produktionsanläggningen i Bjuv för att möjliggöra produktion av CarbiAXOS för avancerade kosttillskotts- och kosmetiska tillämpningar.
• Ökning av produktionen av prover från Bjuv för olika interna och externa säkerhets-, effekt- och valideringstester för kosttillskotts- och kosmetiska tillämpningar.
• Slutföring av GRAS SA-processen för CarbiAXOS från majsfibrer för att möjliggöra att kundprover och beställningar kan utföras via Carbiotix kontraktstillverkningspartner i USA.
• Slutföring av de regulatoriska kraven för att sälja CarbiAXOS som en kosmetisk ingrediens globalt och uppskalning av produktionen av CarbiAXOS för detta ändamål i Bjuv.
• Inlämning av en Novel Foods-ansökan som tillåter försäljning av CarbiAXOS i Europa som en kosttillskottsingrediens.
• Slutföring den pågående CarbiAXOS Metformin-studien för patienter med typ 2- diabetes och inlämning en EU-ansökan om finansiering för att utöka denna studie till flera hundra patienter.
• Inlämning av den första patentansökan för CarbiAXOS som en avancerad symbiotisk produkt.

2024
• Utökning av försäljningen av CarbiAXOS kosmetiska ingredienser globalt och därmed produktionen vid anläggningen i Bjuv för att möta den växande efterfrågan.
• Fortsätta ökning av försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA genom den amerikanska kontraktstillverkningspartnern via direktförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners.
• Slutföring av valideringstester av CarbiAXOS baserat på återvunnen havre- och ärtfibrer, samt genomförande av GRAS SA-processen för minst en av dessa fibrer.
• Inledande av en utökad CarbiAXOS Metformin-studie.

2025
• Slutförande av Novel Foods-processen för CarbiAXOS baserat på majsfibrer och start av försäljning av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar inom EU.
• Identifiera en europeisk kontraktstillverkningspartner för att stödja en snabbare uppskalning, samt utöka produktionsanläggningen i Bjuv för att möta en växande efterfrågan på försäljning av både kosmetiska och kosttillskottsingredienser.
• Fortsätta att öka försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA och utvärdera behovet av en produktionsanläggning för Carbiotix i USA.
• Slutföring den utvidgade CarbiAXOS Metformin-studien och säkra minst en sambehandlingspartner och fortsatta studier inom andra indikationsområden.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämma 2022, beslutat om en emission av högst 1 595 094 units, bestående av 6 380 376 aktier och 3 190 188 teckningsoptioner av serie TO 2. Carbiotix befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 15 maj 2023 berättigar till en (1) uniträtt. Nio (9) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Carbiotix. Varje unit består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoption av serie TO 2. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 7,52 SEK per unit, vilket motsvarar 1,88 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 17 maj 2023 till och med den 2 juni 2023. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 17 maj 2023 till och med den 30 maj 2023. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 17 maj 2023 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst 638 037,60 SEK, från 1 435 585,30 SEK till 2 073 622,90 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 6 380 376 aktier, från 14 355 853 aktier till 20 736 229 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 30,8 procent, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 30 maj 2023.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2
En (1) TO 2 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Carbiotix under den period som löper från och med den 12 oktober 2023 till och med den 26 oktober 2023. Teckningskursen för TO 2 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet 1,50-4,70 SEK per ny aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 2 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 15 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till max cirka 1 MSEK.

Genom TO 2 kan aktiekapitalet öka med maximalt 319 018,80 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 2 nyttjas fullt ut kommer TO 2 att resultera i en utspädning på cirka 13,3 procent. TO 2 planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 2 förväntas vara den 24 oktober 2023.

Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning och externa investerare till totalt 100 procent (motsvarande cirka 12 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden (botten- och vederlagsfri toppgaranti). Teckningsåtaganden uppgår till cirka 1,5 MSEK, vilket motsvarar cirka 12,5 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden uppgår till totalt cirka 10,5 MSEK, motsvarande cirka 87,5 procent av Företrädesemissionen. Av garantin avser cirka 9,3 MSEK bottengaranti från externa investerare och cirka 1,2 MSEK vederlagsfri toppgaranti från VD Kristofer Cooks helägda bolag Sustainable Holding Sweden AB.

För bottengarantiåtagandet utgår garantiersättning om 12 procent av det garanterade beloppet i form av kontantersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats, eller för toppgarantin.

Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Lock up
Styrelsen och ledningen har tillsammans genom avtal om så kallad lock up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig, med sedvanliga undantag, att 100 procent av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen inte får avyttras under en period som sträcker sig fram till och med genomförandet av nyttjandeperioden för TO 2.

Tidsplan för Företrädesemissionen
• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 11 maj 2023.
• Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter: 12 maj 2023.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 15 maj 2023.
• Teckningstid: 17 maj – 2 juni 2023.
• Handel med uniträtter: 17 – 30 maj 2023.
• Handel med BTU: från den 17 maj 2023 tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Meddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 7 juni 2023.

Prospekt, teaser och möjlighet till teckning av units
Prospekt och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.carbiotix.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna units.

Utestående teckningsoptioner av serie TO 1
I samband med Bolagets företrädesemission av units under 2022 emitterades, utöver aktier, 2 022 853 teckningsoptioner av serie TO 1. Teckningsoptionerna har inlösenperiod från och med den 28 juni 2023 till och med den 19 juli 2023. Mot bakgrund av nu beslutad Företrädesemission kommer villkoren för teckningsoptioner av serie TO 1 att bli föremål för omräkning efter Företrädesemissionens genomförande.

Publicering av delårsrapport
Publicering av Bolagets Q1-rapport (perioden januari-mars 2023) har tidigarelagts och kommer att publiceras under dagen idag, den 27 april 2023.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Carbiotix anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information
Kristofer Cook, VD
Tel: 0708-796580
E-mail: kristofer.cook@carbiotix.com

Denna information är sådan information som Carbiotix AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2023.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper i Carbiotix AB och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det prospekt som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen omkring den 17 maj 2023. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospekt, anmälningssedel och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk.

Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomhälsa genom en portfölj av prebiotiska modulatorer och diagnostiska testtjänster.