Styrelsen beslutar om företrädesemission av units i syfte att slutföra GRAS SA-processen och accelerera försäljningen av CarbiAXOS

Styrelsen i Carbiotix AB ("Carbiotix" eller "Bolaget") har idag, den 7 december 2023, beslutat om genomförande av en emission av units ("Företrädesemissionen") bestående av aktier och vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3 ("TO 3"), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Beslutet är föremål för godkännande på extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 10 januari 2024. Företrädesemissionen är villkorad av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras samt att minskning av aktiekapitalet beslutas i enlighet med styrelsens förslag till stämman. Emissionsvolymen uppgår initialt till högst cirka 18,7 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 3 till högsta teckningskurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, vissa befintliga ägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 11,2 MSEK) genom tecknings- och garantiåtaganden. För att finansiera verksamheten till dess att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Bolaget har Carbiotix även upptagit ett brygglån om cirka 3 MSEK. Memorandum, innehållandes en detaljerad beskrivning av erbjudandet och verksamheten, kommer att publiceras senast när teckningsperioden för Företrädesemissionen inleds. Kallelse till extra bolagstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Erik Deaner, VD för Carbiotix, kommenterar
”Carbiotix övergång till att bli en kommersiell verksamhet är snart verklighet, då vi äntligen närmar oss GRAS SA-godkännande och kan öppna upp möjligheter till försäljning av CarbiAXOS som ett kosttillskott i USA, samt med ett nyligen godkännande för kosmetika som ger oss möjligheter till försäljning i USA och EU. Med alla betydande framsteg som vi har gjort under 2023 är vi väl förberedda för övergången till att bli en fullfjädrad kommersiell verksamhet med nu förestående företrädesemission.”

Motiv och emissionslikvidens användande
Carbiotix är på god väg att bli en kommersiell verksamhet och för att finansiera denna omställning genomför Carbiotix Företrädesemissionen, som vid fullteckning initialt tillför Bolaget cirka 18,7 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av därigenom emitterade TO 3 till högsta lösenkurs kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader. Transaktionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till högst cirka 3,2 MSEK (varav cirka 1,4 MSEK avser garantiersättning, förutsatt att samtliga garanter önskar kontant ersättning). Emissionslikviden ska även användas för återbetalning av brygglån.

Det är styrelsens bedömning att nettolikviden från fullteckning av Företrädesemissionen är tillräcklig för att finansiera Bolagets löpande verksamhet och planer till och med 2024, för att exempelvis slutföra GRAS SA-processer och accelerera försäljningen av CarbiAXOS kosttillskott och kosmetiska ingredienser.

Målsättningar
Nedan visas ett urval av Bolagets målsättningar för åren 2023-2025.

2023
• Öka produktionen av prover från Bjuv för olika interna och externa säkerhets-, effekt- och valideringstester för kosttillskotts- och kosmetiska tillämpningar.
• Slutföra GRAS SA-processen för CarbiAXOS från majsfibrer för att möjliggöra att kundprover och beställningar kan utföras via Carbiotix kontraktstillverkningspartner i USA.
• Slutföra den pågående CarbiAXOS Metformin-studien för patienter med typ 2-diabetes och lämna in en EU-ansökan om finansiering för att kunna utöka denna studie till flera hundra patienter.

2024
• Lämna in den första patentansökan för CarbiAXOS som en avancerad symbiotisk produkt.
• Lämna in en Novel Foods-ansökan som tillåter försäljning av CarbiAXOS i Europa som en kosttillskotts-ingrediens.
• Uppgradera produktionsanläggningen i Bjuv med en spraytork för att utöka produktionskapaciteten av CarbiAXOS och bli mindre beroende av tredjepart.
• Påbörja försäljningen av CarbiAXOS kosmetiska ingredienser globalt och därmed produktionen vid anläggningen i Bjuv för att möta den växande efterfrågan.
• Fortsätta med försäljningsinsatser av CarbiAXOS för kosttillskotts och kosmetisktillämpningar i USA genomdirektförsäljning, mässor och lämpliga distributionsnätverk/partners.
• Slutföra valideringstester av CarbiAXOS baserat på återvunnen havre- och ärtfibrer, samt genomföra GRAS SA-processen för minst en av dessa fibrer.
• Vid framgångsrik finansieringsansökan; påbörja en utökad CarbiAXOS Metformin-studie.

2025
• Slutföra Novel Foods-processen för CarbiAXOS baserat på majsfibrer och starta försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar inom EU.
• Identifiera en europeisk kontraktstillverkningspartner för att stödja en snabbare uppskalning, samt utöka produktionsanläggningen i Bjuv för att möta en växande efterfrågan av både kosmetiska och kosttillskottsingredienser.
• Fortsätta att öka försäljningen av CarbiAXOS för kosttillskottstillämpningar i USA och utvärdera behovet av en produktionsanläggning för Carbiotix i USA.
• Slutföra den utvidgade CarbiAXOS Metformin-studien och säkra minst en sambehandlingspartner och fortsatta studier inom andra indikationsområden.

Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, förutsatt extra bolagsstämmans godkännande, beslutat om genomförande av en emission av högst 20 736 229 units bestående av högst 186 626 061 aktier och högst 62 208 687 teckningsoptioner av serie TO 3. Carbiotix befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har också rätt att teckna units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 15 januari 2024 berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Carbiotix. Varje unit består av nio (9) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 3. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 0,90 SEK per unit, vilket motsvarar 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 17 januari 2024 till och med den 31 januari 2024. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 17 januari 2024 till och med den 26 januari 2024. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 17 januari 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Företrädesemissionen kommer initialt att öka aktiekapitalet med högst 18 662 606,10 SEK, från 2 073 622,90 SEK till 20 736 229,00 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet) och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 186 626 061 aktier, från 20 736 229 aktier till 207 362 290 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande cirka 90 procent av rösterna och kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter senast den 26 januari 2024.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 3
En (1) TO 3 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Carbiotix under den period som löper från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Teckningskursen för TO 3 ska uppgå till sjuttio (70) procent av det genomsnittliga volymviktade priset på aktien enligt den officiella kursstatistiken för Spotlight Stock Market under en period av tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar före nyttjandeperiodens början och teckningskursen kommer att fastställas inom intervallet där kvotvärdet vid den aktuella tidpunkten är den lägsta kursen per ny aktie och 0,12 SEK per ny aktie är den högsta kursen i intervallet. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Bolaget kommer att tillkännage teckningskursen dagen före den första dagen av nyttjandeperioden. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO 3 till högsta teckningskurs, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 7,5 MSEK före transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,6 MSEK.

Genom TO 3 kan aktiekapitalet öka med maximalt 622 086,87 SEK (före nedsättning av aktiekapitalet). Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO 3 nyttjas fullt ut kommer TO 3 att resultera i en utspädning om cirka 23 procent av rösterna och kapitalet. TO 3 planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Sista dag för handel i TO 3 förväntas vara den 17 juni 2024.

Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är skriftligt säkerställd av medlemmar i styrelse, ledning, vissa befintliga aktieägare och externa investerare till totalt cirka 60 procent (motsvarande cirka 11,2 MSEK) genom tecknings- och bottengarantiåtaganden. Teckningsåtagandena uppgår till cirka 2,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 12,2 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtagandena uppgår till totalt cirka 8,9 MSEK, motsvarande cirka 47,8 procent av Företrädesemissionen.

För garantiåtagandet utgår en garantiersättning om 15 procent kontant alternativt 20 procent i form av nyemitterade units, vilka emitteras på motsvarande villkor som Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som har lämnats.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Brygglån
I syfte att säkerställa Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov fram till det att likvid från Företrädesemissionen tillfaller Carbiotix har Bolaget upptagit ett brygglån om totalt 3 MSEK från Formue Nord Markedsneutral A/S. För brygglånet utgår en ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är avsett att återbetalas med likvid från Företrädesemissionen. Styrelsen i Bolaget bedömer villkoren för brygglånet som marknadsmässiga.

Lock up
Styrelse och ledning har genom avtal om lock up, med Sedermera Corporate Finance AB som motpart, åtagit sig med sedvanliga undantag att inte avyttra något av befintligt aktieinnehav eller sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen, under en period om sex månader efter Företrädesemissionens genomförande.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande på extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 10 januari 2024. Beslutet om Företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras, samt att minskning av aktiekapitalet i syfte att sänka aktiernas kvotvärde och således bolagsrättsligt frigöra kapital från Företrädesemissionen till verksamhetens förfogande, beslutas i enlighet med styrelsens förslag till extra bolagsstämman. Den maximala minskningen av aktiekapitalet kommer inte överstiga den aktiekapitalökning som sker genom Företrädesemissionen. Aktiekapitalet kommer således som mest att minskas med 18 662 606,10 SEK. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen
• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 11 januari 2024.
• Första dag för handel med aktier, exklusive rätt att erhålla uniträtter: 12 januari 2024.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 15 januari 2024.
• Teckningsperiod: 17-31 januari 2024.
• Handel med uniträtter: 17-26 januari 2024.
• Handel med BTU: från den 17 januari 2024 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Sista dag för handel i BTU kommer att meddelas genom ett separat pressmeddelande efter Företrädesemissionens genomförande.
• Pressmeddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 1 februari 2024.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av units
Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.carbiotix.com), Sedermera Corporate Finance AB:s (www.sedermera.se) och Nordic Issuing AB:s (www.nordic-issuing.se) webbplats senast när teckningsperioden inleds. Via Nordic Issuing AB:s hemsida kommer det också att vara möjligt att teckna aktier.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Carbiotix anlitat Sedermera Corporate Finance AB som finansiell rådgivare, Markets & Corporate Law Nordic AB som legal rådgivare och Nordic Issuing AB som emissionsinstitut.

För mer information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 (0)40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
www.sedermera.se

För ytterligare information om Bolaget, vänligen kontakta:
Erik Deaner, VD
Telefon: +46 (0)73-867 30 85
E-post: erik.deaner@carbiotix.com

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper i Carbiotix Sweden AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.

Denna information är sådan information som Carbiotix AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 december 2023.

Om Carbiotix
Carbiotix AB (CRBX) (www.carbiotix.com) är ett prisbelönt bioteknikföretag som är banbrytande inom mikrobiomhälsa genom en portfölj av prebiotiska modulatorer och diagnostiska testtjänster