LinkMed förvärvar ytterligare 51 procent av AbSorber samt genomför säkerställd företrädesemission av konvertibler

• LinkMeds styrelse har beslutat att förvärva ytterligare totalt 50,8 procent i AbSorber. Av dessa kommer 9,9 procent av aktierna att förvärvas genom apportemission medan resterande 40,9 procent av aktierna förvärvas kontant för en summa av 58 Mkr. LinkMed kommer efter förvärven att äga 93,8 procent i AbSorber som därmed kommer att ingå i LinkMed-koncernen som ett dotterbolag. • LinkMeds styrelse har vidare beslutat att genomföra en emission av konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare till ett belopp om högst 84,9 Mkr. Beslutet fattas med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman den 22 april 2009. • Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från LinkMeds två största aktieägare Mohammed Al Amoudi och FastPartner. Emissionslikviden skall framförallt användas till det kontanta förvärvet av aktier i AbSorber. Emissionen möjliggör för LinkMed att fortsätta byggandet av ett betydande och lönsamt tillväxtbolag inom transplantation. Vidare säkerställs att LinkMed har tillräckliga finansiella resurser för att kunna erlägga den slutliga tilläggköpeskillingen för Olerup SSP och att fortsätta att stödja och investera i LinkMeds övriga portföljbolag.

Bakgrund och motiv LinkMed förvärvade under 2008 det mycket lönsamma transplantationsbolaget Olerup SSP. I samband med förvärvet bedömde LinkMed att det fanns betydande synergier mellan Olerup SSP och dåvarande intressebolaget AbSorber. Bolagens produkter kompletterar varandra väl och långsiktigt kan det skapas en gemensam organisation där de båda bolagens resurser samordnas. Under andra kvartalet 2009 uppstod en möjlighet att förvärva distributionsrättigheterna till Olerup SSPs produkter från Qiagen GmbH. I detta syfte bildades Olerup International som för närvarande ägs till 25 procent av LinkMed. Olerup International svarar idag för all försäljning och distribution av Olerup SSPs och AbSorbers samtliga produkter. I och med att LinkMed nu förvärvar 50,8 procent av AbSorber av Koncentra Holding och docent Jan Holgersson tas ytterligare ett viktigt steg att knyta samman de olika bolagen inom transplantation. Av emissionslikviden om högst 84,9 Mkr före emissionskostnader, kommer 58 Mkr att användas för att betala köpeskillingen för de förvärvade aktierna i AbSorber. Resterande del säkerställer i sin tur att LinkMed har tillräckliga finansiella resurser för att under 2010 kunna erlägga den slutliga tilläggköpeskillingen för Olerup SSP om 20 Mkr samt att fortsätta att stödja och investera i LinkMeds övriga portföljbolag. ”Det är oerhört glädjande att vi redan nu får möjligheten att öka vårt ägande i AbSorber och därmed kan ta ett stort steg framåt i skapandet av en ledande global aktör inom transplantationsmatchning med starkt kassaflöde och stor tillväxtpotential”, säger LinkMeds VD Ingemar Lagerlöf i en kommentar. Apportemissionen avseende förvärv av aktier i AbSorber LinkMeds styrelse har beslutat att förvärva aktier motsvarande 9,9 procent av aktierna i AbSorber från bolagets grundare Jan Holgersson mot betalning i form av 492 034 nyemitterade aktier i LinkMed, Emissionen sker med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 22 april 2009. Beslutet innebär att bolagets aktiekapital ökas från 16 479 582 kronor till 16 971 616 kronor. De nya aktierna emitteras till en kurs av 28,56 kr per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för LinkMeds aktie de fem senaste handelsdagarna. De nyemitterade aktierna skall berättiga till teckning i Företrädesemissionen. Antalet utestående aktier i LinkMed kommer därmed att öka från 16 479 582 till 16 971 616. Förvärv av AbSorberaktier från Koncentra Holding LinkMeds styrelse har beslutat att förvärva ytterligare 40,9 procent av aktierna i AbSorber från Koncentra Holding. För dessa aktier erläggs kontant betalning om 58 Mkr . Affären kommer att avslutas den 30 november 2009. Företrädesemission av konvertibler LinkMeds styrelse har beslutat att genomföra en nyemission av konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare till ett belopp om högst 84,9 Mkr. Beslutet fattas med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman den 22 april 2009. Varje befintlig aktie i LinkMed berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) konvertibel med företrädesrätt. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna konvertibler utan företrädesrätt. Den 30 november 2009 är avstämningsdag för företrädesemissionen av konvertibler ("Företrädesemissionen”). Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen. Teckningstiden löper från och med den 2 december till och med den 16 december 2009. Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning. Observera att teckningsrätter som inte avses utnyttjas måste säljas senast den 11 december 2009 för att inte förfalla värdelösa. Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske till Remium senast den 16 december 2009 och betalas genom utsänd avräkningsnota. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas samt att alla konvertibler konverteras till aktier, ökar antalet aktier i LinkMed med 2 828 602 aktier, från 16 971 616 till 19 800 218 aktier, motsvarande en ökning om 16,7 procent. LinkMeds två största aktieägare har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna konvertibler motsvarande deras respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, vilket sammanlagt motsvarar 38,9 procent av emissionslikviden. Dessa är Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ). Därutöver har dessa båda garanterat att teckna resterande konvertibler motsvarande 61,1 procent av emissionslikviden. Teckningsåtagandena och garantiåtagandena motsvarar sammanlagt det totala emissionsbeloppet. Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen 26 november 2009 Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i Företrädesemissionen. 30 november 2009 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt. 30 november 2009 Avstämningsdag, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Företrädesemissionen. 2 – 11 december 2009 Handel i teckningsrätter. 2 – 16 december 2009 Teckningsperiod. 18 december 2009 Meddelande om utfallet av Företrädesemissionen. Mitten av januari 2010 Företrädesemissionen slutförs. Villkor för det konvertibla lånet • Lånet förfaller till betalning den 15 december 2012. • Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent. • Räntan utbetalas den 15 december varje år (första gången 2010). • Konverteringskursen är 30 kronor. • Konvertering till aktier kan ske löpande fram till och med den 30 november 2012 med kvartalsvis registrering vid Bolagsverket. • LinkMed kommer att ansöka om notering av konvertiblerna på NASDAQ OMX Stockholm. Finansiella och legala rådgivare för konvertibelemissionen Remium är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till LinkMed.

Taggar: