UTTALANDE FRÅN STYRELSEN FÖR ALLENEX AB (PUBL) I ANLEDNING AV JUSTERADE VILLKOR I OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN CAREDX, INC
Bakgrund
CareDx, Inc (”Budgivaren”) offentliggjorde den 16 december 2015 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Allenex AB (publ) (”Allenex”) att förvärva samtliga utestående aktier i Allenex (”Erbjudandet”). Med undantag för Midroc Invest AB, Fastpartner AB och Xenella Holding AB erbjöds samtliga aktieägare i Allenex ett vederlag om 2,50 kronor kontant per aktie (”Kontantalternativet”). Alternativt erbjöds ett vederlag i form av dels 1,731 kronor kontant, dels 0,01298 aktier i Budgivaren per aktie i Allenex (”Blandade Alternativet”), vilket vid tidpunkten för offentliggörandet motsvarade ett värde om 2,42 kronor[1] per aktie i Allenex.
Styrelsen meddelade samma dag att den beslutat att rekommendera aktieägarna i Allenex att acceptera Erbjudandet. Samtidigt underströk styrelsen att frågan om huruvida Kontantalternativet eller det Blandade Alternativet är mer fördelaktigt för en aktieägare måste baseras på en individuell bedömning gjord av den enskilda aktieägaren i Allenex.
Genom ett pressmeddelande den 9 februari 2016 har Budgivaren reviderat villkoren för Erbjudandet såvitt gäller det Blandade Alternativet. Den totala kontantutbetalningen om 1,731 kronor per aktie i Allenex är alltjämt oförändrad. Däremot ökar aktiekomponenten från 0,01298 till 0,01458 aktier i Budgivaren per aktie i Allenex. Vid tidpunkten för offentliggörandet av de reviderade villkoren motsvarade det Blandade Alternativet ett värde om 2,28 kronor per aktie i Allenex[2]. Beräknat per den 15 december 2015, dvs. sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar de reviderade villkoren i det Blandade Alternativet ett värde om 2,51 kronor per aktie i Allenex.[3] Kontantalternativet lämnades oförändrat.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens pressmeddelande av den 9 februari 2016 samt till den erbjudandehandling som Budgivaren kommer att offentliggöra och distribuera till Allenex aktieägare.
Detta uttalande görs av styrelsen för Allenex i anledning av de krav som följer av punkten II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). Styrelseledamöterna Oscar Ahlgren, styrelseledamot i Midroc Invest AB och Xenella Holding AB, samt Sven-Olof Johansson, VD i och huvudägare av Fastpartner AB samt styrelseledamot i Xenella Holding AB, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Allenex, vilka alla är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare, har deltagit i handläggningen av ärendet och styrelsen har således varit beslutsför.
Styrelsens rekommendation
Styrelsens tidigare rekommendation till aktieägarna i Allenex att acceptera Erbjudandet kvarstår.
Styrelsen noterar att inga förändringar föreslås vad gäller Kontantalternativet. Huruvida Kontantalternativet eller det Blandade Alternativet är mer fördelaktigt för en aktieägare måste alltjämt baseras på en bedömning gjord av den enskilde aktieägaren i Allenex. Styrelsen vill i det sammanhanget särskilt uppmärksamma Allenex aktieägare på att värdet av vederlaget i det Blandade Alternativet kommer att variera över tid beroende på kursen för aktien i Budgivaren och växlingskursen USD/SEK.
I övrigt hänvisar styrelsen till sitt uttalande från den 16 december 2015.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 18 februari 2016
Allenex AB (publ)
Styrelsen
Rådgivare
Advokatfirman Lindahl KB är juridisk rådgivare till Allenex.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Anders Williamsson, styrelseordförande i Allenex, 0708 – 72 18 65
Om Allenex
Allenex är ett life science-bolag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer produkter för säkrare transplantationer av organ och benmärg på den globala marknaden. Allenex är noterat på NASDAQ Stockholm under Small Cap-bolag (ticker: ALNX). Sammanlagt arbetar 57 personer inom Allenex-koncernen.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Allenex AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.30 den 18 februari 2016.
[1] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.
[2] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4547 per den 8 februari 2016 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 4,43 den 8 februari 2016.
[3] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.
Taggar: