UTTALANDE FRÅN STYRELSEN FÖR ALLENEX AB (PUBL) I ANLEDNING AV OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN CAREDX, INC

Styrelsen för Allenex AB (publ) rekommenderar enhälligt innehavare av aktier att acceptera det offentliga uppköpserbjudande som lämnats av CareDx, Inc.

Bakgrund

CareDx, Inc (”Budgivaren”), noterat på Nasdaq Global Market, USA, har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Allenex AB (publ) (”Allenex”) att förvärva samtliga utestående aktier i Allenex (”Erbjudandet”). Med undantag för Midroc Invest AB, Fastpartner AB och Xenella Holding AB (tillsammans ”Huvudägarna”) erbjuds samtliga aktieägare i Allenex ett vederlag om 2,50 kronor kontant per aktie (”Kontantalternativet”). Alternativt erbjuds ett vederlag i form av dels 1,731 kronor kontant, dels 0,01298 aktier i Budgivaren per aktie i Allenex (”Blandade Alternativet”), vilket motsvarar ett värde om 2,42 kronor[1] per aktie i Allenex.

Detta uttalande görs av styrelsen för Allenex i anledning av de krav som följer av punkten II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). 

Kontantalternativet innebär en premie om cirka 24 procent baserat på slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 17 procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 16 procent samt under de senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 12 procent. Det totala värdet av Kontantalternativet uppgår till 300,7 Mkr. 

Blandade Alternativet innebär en premie om cirka 20 procent baserat på slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.[2] Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 13 procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 12 procent samt under de senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 9 procent. Det totala värdet av det Blandade Alternativet uppgår till 291,1 Mkr.[3] 

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 10 februari 2016 till och med den 2 mars 2016. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 78 procent av det totala antalet aktier i Allenex.

Budgivaren har av Allenex styrelse tillåtits att genomföra en due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet, och i samband därmed även träffat Allenex företagsledning. Budgivaren har inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information inom ramen för due diligence-undersökningen.

Huvudägarna, som tillsammans representerar cirka 78 procent av totalt antal utestående aktier i Allenex, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet mot ett vederlag i form av 0,01298 aktier i Budgivaren samt en initial kontant betalning om 1,191 kronor per aktie i Allenex med en möjlig ytterligare framtida kontant ersättning om upp till 0,54 kronor per aktie i Allenex under förutsättning av uppfyllelse av vissa kommersiella och finansiella mål under 2016. Den totala ersättning som Huvudägarna kan komma att erhålla överstiger inte det vederlag som övriga aktieägare kan erhålla under det Blandade Alternativet. Huvudägarnas åtaganden är villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorligt senast den 8 april 2016.

Styrelseledamöterna Oscar Ahlgren, styrelseledamot i Midroc Invest AB och Xenella Holding AB, samt Sven-Olof Johansson, VD i och huvudägare av Fastpartner AB samt styrelseledamot i Xenella Holding AB, har på grund av intressekonflikt, baserad på ovan nämnda åtaganden, inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Allenex, vilka alla är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt bolagets större aktieägare, har deltagit i handläggningen av ärendet och styrelsen har således varit beslutsför.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens pressmeddelande av den 16 december 2015 samt till den erbjudandehandling som Budgivaren kommer att offentliggöra och distribuera till Allenex aktieägare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen baserat på vad Budgivaren uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Allenex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Allenex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Allenex bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Budgivaren har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser styrelsen inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Allenex eller för de platser där Allenex idag bedriver verksamhet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Allenex nuvarande ställning, Allenex framtida kapitalbehov, Allenex förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Det är styrelsens bedömning att Allenex och Budgivaren på ett bra sätt kompletterar varandra, såväl geografiskt som vad gäller produktportfölj. I sin samlade bedömning har styrelsen även beaktat utsikterna för Allenex som ett självständigt bolag och de risker som är förknippade med ett sådant scenario. Styrelsen noterar att bolaget de senaste åren uppvisat en stabil ökning av såväl omsättning som rörelseresultat. Styrelsen bedömer att den trenden sannolikt kommer att vara fortsatt positiv. Samtidigt är Allenex verksamt på en mycket konkurrensutsatt och föränderlig marknad. För att på bästa sätt realisera bolagets potential vore en starkare finansiell ställning än idag önskvärd.

Styrelsen konstaterar att Kontantalternativet innebär en premie om cirka 24 procent baserat på slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 17 procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 16 procent samt under de senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Kontantalternativet en premie om cirka 12 procent.

Styrelsen konstaterar att det Blandade Alternativet, värderat av Budgivaren till 2,42 kronor[4] per aktie i Allenex, innebär en premie om cirka 20 procent baserat på slutkursen för aktierna i Allenex den 15 december 2015, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Allenex den senaste månaden fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 13 procent, under de senaste tre (3) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 12 procent samt under de senaste sex (6) månaderna fram till och med den 15 december 2015 motsvarar Blandade Alternativet en premie om cirka 9 procent. Styrelsen vill uppmärksamma Allenex aktieägare på att värdet av vederlaget i Blandade Alternativet kommer att variera över tid beroende av kursen för aktien i Budgivaren och växelkursen för SEK/USD. Huruvida Kontantalternativet eller Blandade Alternativet är mer fördelaktigt för en aktieägare måste baseras på en individuell bedömning gjord av den enskilda aktieägaren i Allenex.  

Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att Budgivaren genom förbindelser från Huvudägarna säkerställt cirka 78 procent av aktierna i Allenex. Det förtjänar i det sammanhanget särskilt att framhållas att den totala ersättning som Huvudägarna kan komma att erhålla kan komma att understiga det vederlag som övriga aktieägare kan erhålla enligt det Blandade Alternativet.

Styrelsen har därför, baserat på det ovanstående, enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Allenex att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 16 december 2015

Allenex AB (publ)

Styrelsen

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB är juridisk rådgivare till Allenex.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Anders Williamsson, styrelseordförande i Allenex, 0708 – 72 18 65

Om Allenex

Allenex är ett life science-bolag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer produkter för säkrare transplantationer av organ och benmärg på den globala marknaden. Allenex är noterat på NASDAQ Stockholm under Small Cap-bolag (ticker: ALNX). Sammanlagt arbetar 55 personer inom Allenex-koncernen.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Allenex AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 08.48 den 16 december 2015.

[1] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

[2] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

[3] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

[4] Baserat på SEK/USD växelkurs om 8,4990 per den 15 december 2015 och en stängningskurs för Budgivarens aktie om USD 6,25 den 15 december 2015.

Taggar: