Kallelse till extra bolagsstämma i Carl Lamm AB

Aktieägarna i Carl Lamm AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 april 2008 klockan 15.00 på World Trade Center (konferensrum: Manhattan), Klarabergsviadukten 70/Kungsbron 1 i Stockholm. World Trade Center ligger ovanför T-centralen mitt emot dess övre ingång. Parkeringsmöjligheterna är begränsade varför vi rekommenderar pendeltåg eller tunnelbana till Centralstationen/T-centralen.

Rätt att delta vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 1 april 2008, dels anmäla sig hos bolaget senast den 1 april 2008 klockan 16.00.

Anmälan skall ske skriftligen till Carl Lamm AB (publ), att: Christina Hagman, Box 1536, 171 29 Solna, per telefon 08-734 19 32, per fax 08-734 19 62 eller per e-post christina.hagman@carllamm.se. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.carllamm.se/fullmakt.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB den 1 april 2008, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 10 212 321 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag avseende rekapitalisering
8. Stämmans avslutande

Förslag avseende rekapitalisering (ärende 7)
Styrelsen för Carl Lamm AB (”Carl Lamm”) föreslår att bolagsstämman ger styrelsen i uppdrag att, om styrelsen finner det ändamålsenligt, vidta erforderliga åtgärder för genomförande av en transaktion som är utformad väsentligen enligt nedan och som kan komma att medföra kostnader för Carl Lamm (”Transaktionen”).

Transaktionen avses genomföras genom att ett vilande bolag (”Carl Lamm Holding”) utanför Carl Lamm-koncernen, med ett aktiekapital om lägst 500 000 kronor, skall uppta banklån eller annan lämplig finansiering på marknadsmässiga villkor om upp till cirka 300 miljoner kronor och lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Carl Lamm att överlåta samtliga aktier i Carl Lamm till Carl Lamm Holding. Erbjudandet avses utformas så att aktieägarna erbjuds att för en viss andel av sina aktier erhålla kontanter och för resterande andel erhålla nya aktier i Carl Lamm Holding. De nya aktierna i Carl Lamm Holding kommer därmed att berättiga till en ägarandel i Carl Lamm Holding som vid full anslutning i erbjudandet motsvarar den andel som aktieägaren hade i Carl Lamm dessförinnan. Erbjudandet från Carl Lamm Holding avses vara förenat med sedvanliga, frånfallbara villkor, bland annat att Carl Lamm Holding blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Carl Lamm. Om transaktionen ej genomförs kan Carl Lamm komma att belastas med kostnader upp till 10 miljoner kronor. Transaktionen kan eventuellt komma att innefatta att Carl Lamms befintliga personaloptionsprogram eller ett optionsprogram med motsvarande villkor överförs till Carl Lamm Holding.

Transaktionen innebär, om den genomförs, en rekapitalisering av den koncern i vilken Carl Lamm ingår. Enligt styrelsens bedömning ligger en sådan rekapitalisering i Carl Lamms och dess aktieägares intresse. För giltigt beslut enligt förslaget krävs att det biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Informationsbroschyr innehållande bland annat översiktlig information om hur rekapitaliseringen är avsedd att genomföras hålls tillgänglig hos bolaget, Röntgenvägen 3, 171 29 Solna, och sänds till de aktieägare som begär det per e-post rekap@carllamm.se eller per telefon 08-734 19 32 och därvid uppger sin postadress. Informationsbroschyren finns även att tillgå på bolagets hemsida www.carllamm.se/rekapitalisering.

Solna i mars 2008
Carl Lamm AB (publ)
Styrelsen