Kallelse till Årsstämma i Carnegie

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ), organisationsnummer 556498-9449, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 7 april 2008, kl. 14.00 på Nalen, Stora Salen, Regeringsgatan 74, Stockholm.

Anmälan med mera
En aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 1 april 2008, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast den 1 april 2008 klockan 16.00, till D. Carnegie & Co AB (publ), Årsstämman, Box 47022, 100 74 STOCKHOLM; på telefon 08-775 80 24, vardagar mellan kl. 10.00 och kl. 16.00; eller via Carnegies hemsida, www.carnegie.se (privatpersoner).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före tisdagen den 1 april 2008 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i aktieboken i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman.

Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid årsstämman får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. En fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas via Carnegies hemsida, www.carnegie.se eller per telefon 08-775 80 24. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman skickas till D. Carnegie & Co AB (publ), Årsstämman, Box 47022, 100 74 STOCKHOLM. Företrädare för juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Biträden
En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. En aktieägare får ha med sig biträden vid årsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.


Bekräftelse
I tid mottagna anmälningar kommer att bekräftas genom utsändande av inträdeskort som skall visas upp vid entrén vid stämmolokalen. Inträdeskorten kommer att sändas ut med början onsdagen den 2 april 2008.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per tisdagen den 1 april 2008 till 78 478 956 aktier, fördelade på 77 543 956 stamaktier och 935 000 preferensaktier. Preferensaktierna innehas av Bolaget självt.

Ärenden och förslag till dagordning för årsstämman
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
a. Redogörelse av Bolagets revisor
b. Verkställande direktörens anförande
c. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete
d. Redogörelse för arbetet i revisionsutskottet och ersättningsutskottet
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning och koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande
10. Förslag till beslut om upphörande av Aktieprogram 2008
11. Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Förslag till beslut om valberedning
13. Stämmans avslutande


Beslutsförslag

Punkt 1
Valberedningen föreslår att advokaten Claes Beyer utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7
b) Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå för verksamhetsåret 2007 med 7 kronor och 50 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 10 april 2008. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från VPC AB tisdagen den 15 april 2008.

Med denna avstämningsdag utgör måndagen den 7 april 2008 sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt till utdelning.

Punkt 8
Valberedningen föreslår att arvode skall utgå till styrelsens ledamöter enligt vad som anges nedan.
Arvode skall inte utgå till styrelseledamöter som är anställda i Bolaget eller i dess dotterbolag. För uppdraget som ordförande i Bolagets styrelse utgår 1 000 000 kronor, för uppdraget som vice ordförande i Bolagets styrelse utgår 500 000 kronor, för övriga ersättningsberättigade ledamöter i Bolagets styrelse utgår 400 000 kronor per ledamot.

För uppdrag som ordförande i revisionsutskottet utgår arvode med 200 000 kronor och för övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår arvode med 100 000 kronor. För uppdrag som ordförande i ersättningsutskottet utgår arvode med 100 000 kronor och för övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår arvode med 50 000 kronor. Med utgångspunkt från valberedningens nu framlagda förslag, föreslås arvode till styrelseledamöterna i Bolaget uppgå till 4 100 000 kronor (4 100 000).

Valberedningen föreslår vidare att revisionsarvode under mandatperioden skall utgå till revisionsbolaget Deloitte AB enligt godkänd räkning.

Punkt 9
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till maximalt 7 (6).

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Anders Fällman, Jan Kvarnström, Björn C. Andersson, Mai-Lill Ibsen, Catharina Lagerstam och Patrik Tigerschiöld samt nyval av John Shakeshaft. Valberedningen föreslår vidare omval av Anders Fällman som styrelsens ordförande och Jan Kvarnström som styrelsens vice ordförande. Samtliga val gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

En utförlig presentation av de personer som valberedningen föreslagit för inval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.carnegie.se/ir, samt kommer att framläggas på stämman.

Punkt 10
Förslag till beslut om upphörande av Aktieprogram 2008.

Bakgrund
Årsstämman den 29 mars 2007 beslöt att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat aktieprogram (”Aktieprogram 2008”) omfattande cirka etthundra anställda vars insatser bedömdes vara av särskild betydelse för Carnegiekoncernens framtida utveckling.

Samtidigt med beslutet om Aktieprogram 2008 fattades, i syfte att möjliggöra programmet, även beslut om ändring av bolagsordningen, enligt vilket ett nytt aktieslag benämnt preferensaktier infördes, beslut om riktad kontantemission genom utgivande av 935 000 preferensaktier, bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande av egna preferensaktier, och beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i Aktieprogram 2008.

Samtliga ovan angivna beslut, förutom beslutet om överlåtelse av stamaktier till deltagarna i Aktieprogram 2008, har verkställts.
Den extra bolagsstämman den 21 november 2007 beslöt att styrelsen skulle få i uppdrag att utreda hur Aktieprogram 2008 skall justeras i efterspelet till omvärderingen av tradingportföljen. Styrelsen har därefter i samråd med Carnegies ledningsgrupp behandlat ärendet. Ledningsgruppen har föreslagit styrelsen att Aktieprogram 2008 skall upphöra och ersättas med ett nytt långsiktigt incitamentsprogram som bättre tillvaratar aktieägares och anställdas intressen.

Styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Aktieprogram 2008 skall upphöra och avslutas i förtid, innebärande bl.a. att inga överlåtelser av stamaktier till deltagarna i Aktieprogram 2008 kommer att ske. Styrelsen avser att återkomma till aktieägarna under 2008 med förslag till ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Carnegie.


Principer 2008 för ersättning till bolagsledningen i Carnegie.

Dessa principer tillämpas på ersättning till bolagsledningen i Carnegie. Med bolagsledningen avses Carnegies koncernledning, dvs. koncernchefen, COO, CFO och cheferna för Carnegies affärsområden. De principer som tillämpas i förhållande till bolagsledningen, tillämpas också gentemot övriga anställda i Carnegiekoncernen.

Ett klart och tydligt incitamentssystem är viktigt för att attrahera och behålla de bäst kvalificerade medarbetarna, eftersom det personliga engagemanget och intresset för Carnegies totala utveckling spelar en avgörande roll för att öka såväl produktivitet som prestation. Det personliga engagemanget främjas genom Carnegies vinstdelningssystem, som introducerades i början av 90-talet och beskrevs i noteringsprospektet 2001, samt genom aktierelaterade incitamentsprogram.


Den totala ersättningen till anställda utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön samt lönebaserade avsättningar till pensionsförsäkringar. Samtliga Carnegies pensionsåtaganden utgörs av avgiftsbestämda pensionsplaner och är återförsäkrade hos externa parter. Den rörliga delen utgörs av vinstdelningen, beräknad enligt en fastställd formel: 50 procent av Carnegiekoncernens rörelseresultat före vinstdelning, efter avdrag för en kostnad (motsvarande 12-månaders STIBOR, Stockholm Interbank Offered Rate) på eget kapital, justerat för utbetald utdelning till aktieägarna. Vinstdelning sker endast under förutsättning att helårsresultatet är positivt. Ingen vinstdelning utgår därför vid nollresultat eller vid förlust.

Vinstdelningen fördelas diskretionärt bland de anställda. Grunden för fördelningen är en utvärderingsprocess som omfattar samtliga anställda, inklusive koncernledningen, med avseende på parametrar som professionell kompetens, ledarskap, måluppfyllelse och företagets värderingar. Utvärderingsprocessen granskas och godkänns av styrelsens ersättningsutskott. Härutöver håller styrelsens ordförande individuella samtal med styrelsens medlemmar och koncernledningen, i syfte att utvärdera koncernchefens insats.

För 2008 skall en särskild överenskommelse gälla för Carnegies tillträdande koncernchef, Mikael Ericson. Bonusen för Mikael Ericson, som är bestämd till beloppet, skall utfalla under förutsättning av att Mikael Ericson förvärvat Carnegie-aktier till ett belopp motsvarande brutto bonusbeloppet, samt att Mikael Ericson vid utbetalningstillfället av bonusen i mars 2009 fortfarande är verksam och inte uppsagd som koncernchef i Carnegie och fortfarande är ägare till de förvärvade Carnegie-aktierna.

Utöver Carnegies vinstdelningssystem, har de anställda under perioden 2001-2004 erbjudits deltagande i långsiktiga incitamentsprogram i form av teckningsoptioner. Det senaste av de tre teckningsoptionsprogram som emitterats löpte ut i april 2007. Antal utestående teckningsoptioner per den 31 december 2007 var noll (0). Bolaget har ej några utestående skulder med anledning av dessa program och har inte heller haft några kostnader förknippat med dessa under 2007.

Årsstämman 2007 beslutade om införande av Aktieprogram 2008 riktat mot cirka 100 nyckelpersoner bland Carnegies anställda. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att Aktieprogram 2008 skall upphöra och avslutas i förtid, kommer inte Aktieprogram 2008 att vara en del av ersättningen för bolagsledningen i Carnegie under 2008. Styrelsen avser att under 2008 återkomma till aktieägarna med ett nytt förslag till ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram att ersätta Aktieprogram 2008. De preferensaktier som emitterats och sedermera återköpts av Bolaget i anledning av Aktieprogram 2008 kommer för närvarande att behållas av Bolaget i avvaktan på beslut huruvida preferensaktierna skall användas inom ramen för ett nytt incitamentsprogram.

Bolagets totala kostnad för ersättning till bolagsledningen i Carnegie kommer följaktligen att bestå av en fast del och en rörlig del. Om resultatet är negativt eller noll, kommer således ingen rörlig ersättning att betalas ut. Om resultatet är positivt kommer den rörliga delen av ersättningen att betalas ut diskretionärt, inom ramen för de principer som gäller enligt vinstdelningssystemet.

Punkt 12
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa att ledamöter till valberedningen skall utses enligt följande.
Årsstämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen att inför val av ordförande vid stämman, styrelseledamöter och styrelseordförande, samt beslut om ersättning till styrelsen vid årsstämman 2009, eller i förekommande fall vid extra bolagsstämma dessförinnan, utse lägst tre och högst fem ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning. Till ledamöter att jämte styrelseordföranden utgöra valberedningen skall utses representanter för de större aktieägarna. Med större aktieägare kan även avses en grupp av aktieägare som genom överenskommelse är varaktig och som intar gemensam hållning genom samordnat utövande av rösträtten.

Styrelsens ordförande skall ej vara ordförande i valberedningen. Intill dess valberedningen inom sig valt en ordförande skall styrelsens ordförande vara sammankallande. Namnen på ledamöterna skall presenteras senast sex månader före årsstämman 2009.

Fram till och med januari 2009 skall dock eventuell ny större aktieägare beredas plats i valberedningen och eventuella andra ändringar av sammansättningen ske på grund därav. Förändringar av valberedningens sammansättning beslutas av styrelsens ordförande.

Valberedningens uppdrag är att inför årsstämman 2009, eller i förekommande fall inför extra bolagsstämma dessförinnan, framlägga förslag till ordförande vid stämman, styrelseledamöter, styrelseordförande samt ersättning till styrelsen.
______________________________
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 8, 9 och 12 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.carnegie.se/ir. Handlingar enligt 7 kap 25 § aktiebolagslagen, innefattande handlingar enligt 18 kap 7 § aktiebolagslagen, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 10 och 11, som även anges i sin helhet i denna kallelse, hålls tillgängliga för aktieägarna hos Carnegie och på hemsidan www.carnegie.se/ir senast från och med torsdagen den 20 mars 2008, och kommer att översändas per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


__________________________
Stockholm i mars 2008
D. Carnegie & Co AB (publ)
Styrelsen


För ytterligare information, kontakta:
Andreas Koch, informationschef, tel 08-676 86 39


Informationen är sådan som D.Carnegie & Co ska offentliggöra enligt lagen om börs- och clearingverksamhet. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 mars 2008 kl 15:30