Kallelse till årsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ), organisationsnummer 556498-9449, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 mars 2006, kl. 15.00 på Grand Hotell, Spegelsalen, Stockholm.

Anmälan m m Aktieägare som önskar delta i årsstämman, skall - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 17 mars 2006; - dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 17 mars 2006, kl 16.00, under adress: D. Carnegie & Co AB (publ), Västra Trädgårdsgatan 15, 103 38 Stockholm, eller per telefon 08-58 86 90 75 alt. 08-676 87 03, per fax 08-20 57 83 eller via www.carnegie.se/ir. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 17 mars 2006 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i aktieboken i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Ombud m m Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara skriftlig och får inte vara äldre än tolv månader. Den skall vara daterad och underskriven. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller mot¬svarande behörighetshandlingar. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande. Bekräftelse I tid mottagna anmälningar kommer att bekräftas genom utsändande av inträdeskort som skall visas upp vid entrén vid stämmolokalen. Inträdeskorten kommer att sändas ut med början måndagen den 20 mars 2006. Ärenden och förslag till dagordning för årsstämman 1. Val av ordförande på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse a. Redogörelse av Bolagets revisor b. Verkställande direktörens anförande c. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete d. Redogörelse för arbetet i revisionsutskottet och ersättningsutskottet 7. Beslut a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning och koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b. om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans¬räkningen c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen 9. Val av styrelse och styrelseordförande 10. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen 11. Styrelsens förslag till ändringar i bolagsordningen 12. Utseende av valberedning 13. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 1 Valberedningen föreslår att advokaten Claes Beyer utses till ordförande vid stämman. Punkt 7 b) Styrelsen föreslår att utdelning skall utgå för verksamhetsåret 2005 med 9 kronor och 19 öre per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 28 mars 2006. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från VPC fredagen den 31 mars 2006. Med denna avstämningsdag utgör torsdagen den 23 mars 2006 sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt till utdelning. Punkt 8 Valberedningen föreslår att arvode skall utgå till styrelsens ledamöter enligt vad som anges nedan. Arvode skall inte utgå till styrelseledamöter som är anställda i Bolaget eller i dess dotterbolag. För uppdraget som ordförande i Bolagets styrelse utgår 1 000 000 kronor, för övriga ersättningsberättigade ledamöter i Bolagets styrelse utgår 350 000 kronor per ledamot. För uppdrag som ordförande i revisionsutskottet utgår arvode med 150 000 kronor och för övriga ledamöter i revisionsutskottet och för ledamöter i ersättningsutskottet utgår arvode med 100 000 kronor per uppdrag. Med utgångspunkt från valberedningens nu framlagda förslag, föreslås arvode till styrelseledamöterna i Bolaget uppgå till 3 750 000 kronor (3 950 000). Punkt 9 Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till maximalt 8 (f n 9). Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Christer Zetterberg, Anders Ljungh, Karin Forseke, Fields Wicker-Miurin, Hugo Andersen, Dag Sehlin och Niclas Gabrán samt nyval av Kjartan Gunnarsson. Valberedningen föreslår vidare att Christer Zetterberg väljs till styrelsens ordförande. Samtliga val gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma. En utförlig presentation av de personer som valberedningen föreslagit för inval finns tillgänglig på Bolagets hemsida på internet, www.carnegie.se/ir, samt kommer att framläggas på stämman. Punkt 10 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen i Carnegie. Ett klart och tydligt incitamentssystem är viktigt för att attrahera och behålla de bäst kvalificerade medarbetarna, eftersom det personliga engagemanget och intresset för Carnegies totala utveckling spelar en avgörande roll för att öka såväl produktivitet som prestation. Det personliga engagemanget främjas genom Carnegies vinstdelningssystem, som introducerades i början av 90-talet och beskrevs i noteringsprospektet 2001, samt genom aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar samtliga anställda. Den totala ersättningen till anställda utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön samt lönebaserade avsättningar till pensionsförsäkringar. Samtliga Carnegies pensionsåtaganden utgörs av avgiftsbestämda pensionsplaner och är återförsäkrade hos externa parter. Den rörliga delen utgörs av vinstdelningen, beräknad enligt en fastställd formel: 50 procent av Carnegiekoncernens rörelseresultat före vinstdelning, efter avdrag för avkastning (motsvarande 12-månaders STIBOR, Stockholm Interbank Offered Rate) på eget kapital, justerat för utbetald utdelning till aktieägarna. Vinstdelning sker endast under förutsättning att helårsresultatet efter avdrag för avkastningen på eget kapital är positivt. Ingen vinstdelning utgår därför vid nollresultat eller vid förlust. Vinstdelningen fördelas diskretionärt bland de anställda. Grunden för fördelningen är en utvärderingsprocess som omfattar samtliga anställda, inklusive koncernledningen och koncernchefen, med avseende på parametrar som professionell kompetens, ledarskap, måluppfyllelse och företagets värderingar. För merparten av de anställda genomförs utvärderingen enligt en så kallad 360° modell, baserad på omdömen från överordnade, kollegor, och underställda. Punkt 11 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelserna om akties nominella belopp ersätts med en bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att styrelsen skall få samla in fullmakter på Bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen, att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och inrikes Tidningar och i Dagens Nyheter samt att aktieägare, för att få delta vid årsstämma, skall vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman. Härutöver föreslås vissa ändringar av redaktionell karaktär. Den fullständiga bolagsordningen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida på internet, www.carnegie.se/ir, samt framläggas på stämman. För beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 11 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företräda aktierna. Punkt 12 Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen att inför val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer vid årsstämman 2007, kontakta Bolagets större aktieägare för att utse minst tre men högst fem företrädare från Bolagets större ägare att tillsammans med honom utgöra valberedning. Styrelsens ordförande skall dock inte vara ordförande i valberedningen. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall presenteras senast sex månader före årsstämman 2007. Valberedningens förslag på styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer skall presenteras senast en vecka efter det att bolaget offentliggjort sin bokslutskommuniké för verksamhetsåret 2006, vilket planeras ske i februari 2007. ______________________________ Handlingar enligt 7 kap 25 § aktiebolagslagen, innefattande handlingar enligt 18 kap 7 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor från och med torsdagen den 9 mars 2006, och kommer att översändas per post till aktieägare som så begärt samt lämnat sin postadress. ______________________________ Stockholm i februari 2005 D. Carnegie & Co AB (publ) Styrelsen English-speaking shareholders This summons to attend the Annual General Meeting of D. Carnegie & Co AB (publ), to be held on Thursday March 23, 2006, at 3.00pm at Grand Hotell, Spegelsalen, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English at www.carnegie.se/ir. For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting may be simultaneously translated to English, if so requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.