Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ) onsdagen den 21 november 2007

Kallelse
Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ), organisationsnummer 556498 9449, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 november 2007 klockan 13.00 på Hilton Stockholm Slussen hotel, Guldgränd 8, Stockholm.

Anmälan med mera
En aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 15 november 2007,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast torsdagen den 15 november 2007 klockan 16.00, under adress D. Carnegie & Co AB (publ), Box 47022, 100 74 STOCKHOLM, per telefon 08 775 80 24 vardagar mellan kl. 10.00 och kl. 16.00, per fax 08 775 01 95 eller via e-post anieri@carnegie.se.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före torsdagen den 15 november 2007 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i aktieboken i eget namn för att ha rätt att delta i bolagsstämman.

Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. En fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas av Bolaget på Bolagets kontor på Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm eller per telefon 08 676 87 03. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person skall också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman skall ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Biträden
En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. En aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares deltagande.

Bekräftelse
I tid mottagna anmälningar kommer att bekräftas genom utsändande av inträdeskort som skall visas upp vid entrén vid stämmolokalen. Inträdeskorten kommer att sändas ut med början fredagen den 16 november 2007.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per torsdagen den 15 november 2007 till 78 478 956.



Ärenden och förslag till dagordning för bolagsstämman

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av arvoden åt ny styrelse
8. Val av styrelse och styrelseordförande
9. Förnyad prövning av det beslut som togs vid den ordinarie bolagsstämman 2007 i D. Carnegie & Co Aktiebolag, beträffande inrättandet av ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram för 2008 (”Aktieprogram 2008”) (ärendet upptaget i dagordningen på begäran av aktieägaren Folksam)
10. Ny prövning av godkännande av beslut om allokering i Carnegies vinstdelningssystem (ärendet upptaget i dagordningen på begäran av aktieägaren Arne Svahn)
11. Justering av instruktion för valberedning
12. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2
Valberedningen föreslår att advokaten Claes Beyer utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7
Valberedningen föreslår att arvode skall utgå till styrelsens ledamöter enligt vad som beslutades på årsstämman 2007, dock att arvodet skall justeras pro rata i förhållande till den återstående mandattiden.

Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sju.

Valberedningen föreslår att styrelseledamoten Mai-Lill Ibsen omväljs samt att Anders Fällman, Jan Kvarnström, Björn C Andersson, Catharina Lagerstam, Magnus Lindquist och Patrik Tigerschiöld väljs till nya styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att Anders Fällman utses till styrelseordförande och Jan Kvarnström till vice styrelseordförande.

Ägare representerande mer än 25 procent av det totala antalet röster och aktier i Bolaget, däribland Catella, SEB Fonder, Danske Capital, Invik och en grupp aktieägare anställda inom Carnegie, har förklarat sig stödja förslaget.

Samtliga val gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma. En utförlig presentation av de personer som valberedningen föreslår finns tillgänglig på Bolagets hemsida på Internet, www.carnegie.se/ir, samt kommer att läggas fram på stämman.

Punkt 9
Aktieägaren Folksam har inför den extra bolagsstämman begärt att årsstämmans beslut den 29 mars 2007 att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram (”Aktieprogram 2008”) tas upp till förnyad prövning.

Bakgrund
Årsstämman den 29 mars 2007 beslöt att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat aktieprogram (Aktieprogram 2008) omfattande cirka etthundra anställda vars insatser bedöms vara av särskild betydelse för Carnegiekoncernens framtida utveckling. Programdeltagarna kommer under februari 2008 att få sätta av en del av vinstdelningen hänförlig till år 2007 i Aktieprogram 2008. Avsättningens storlek kommer att fastställas i december månad 2007. De belopp som avsätts kommer genom Carnegiekoncernens försorg att allokeras till en särskild vinstdelningspool genom att varje deltagare erhåller ett visst antal så kallade vinstdelningsrätter. En vinstdelningsrätt motsvarar marknadsvärdet av en stamaktie i Bolaget vid tidpunkten för avsättning till vinstdelningspoolen.


Om anställningen inom Carnegiekoncernen består i tre år efter det att avsättning skett till vinstdelningspoolen, kommer programdeltagarna att för varje vinstdelningsrätt vederlagsfritt erhålla en stamaktie (vinstdelningsaktie), ytterligare en halv stamaktie (matchningsaktie) och ytterligare högst 1,75-3,5 stamaktier, förutsatt att de av styrelsen fastställda finansiella målen uppnås (prestationsaktier). Dessa mål, justerade för programmets redovisningsmässiga kostnad, innebär att om ökningen av Carnegies vinst per aktie under räkenskapsåret 2008 understiger 10 procent, erhålles inga prestationsaktier. Om ökningen av vinsten per aktie ligger i intervallet 10-25 procent, erhålles högst 1,75-3,5 prestationsaktier, med linjär fördelning i intervallet, varvid deltagare tillhörande kategori ”base-level” kan erhålla mellan 0 och högst 1,75 prestationsaktier, deltagare tillhörande kategori ”mid-level” kan erhålla mellan 0 och högst 2,25 prestationsaktier och deltagare tillhörande kategori ”top-level” kan erhålla mellan 0 och högst 3,5 prestationsaktier. Om ökningen av vinsten per aktie överstiger 25 procent, kommer det högsta antalet prestationsaktier för respektive kategori att erhållas. Det antal aktier som erhålles av programdeltagarna skall avrundas till närmast lägre heltal aktier. Antalet vinstdelningsaktier är beroende av vilken avsättning till programmet som kommer att ske.

Samtidigt med beslutet om A. Aktieprogram 2008 fattades, i syfte att möjliggöra programmet, även beslut om B. ändring av bolagsordningen, enligt vilket ett nytt aktieslag benämnt preferensaktier infördes, C. riktad kontantemission genom utgivande av 935 000 preferensaktier, D. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande av egna preferensaktier, och E. beslut om överlåtelse av stamaktier till deltagarna i Aktieprogram 2008.

Samtliga ovan beskrivna beslut, förutom beslutet om överlåtelse av stamaktier till deltagarna i Aktieprogram 2008, har verkställts.

Folksam:
”Folksam anser att det beslut som togs vid den ordinarie bolagsstämman 2007 i D. Carnegie & Co Aktiebolag, beträffande inrättandet av ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram för 2008 (”Aktieprogram 2008”) skall tas upp till förnyad prövning vid den extra bolagsstämma som kommer att hållas 2007. Skälet till detta är att beslutet fattades innan de händelser som ledde fram till en nerskrivning av resultatet samt följderna av omvärdering av det sk ”trading resultatet” var kända. Folksam menar att det med hänsyn till de uppkomna omständigheterna är nödvändigt att aktieägarna får ta ställning till om detta program är utformat för att på bästa sätt motsvara bolagets behov och aktieägarnas intresse. Eftersom programmets mål är relaterade till bolagets vinst per aktier under räkenskapsåret 2008 innebär nerskrivningen av resultatet för 2007 att referenspunkten för målen inte längre är adekvat.”

Styrelsen
Styrelsen föreslår att den nyvalda styrelsen får i uppdrag att närmare utreda hur Aktieprogram 2008 bör justeras med hänsyn till de omständigheter som Folksam hänvisar till.

Punkt 10
Aktieägaren Arne Svahn har begärt att beslut vid extra bolagsstämma den 23 augusti 2007 om godkännande av beslut om allokering i Carnegies vinstdelningssystem tas upp till förnyad prövning.

Bakgrund
Den 11 juni 2007 offentliggjordes Bolagets beslut om avskrivning av 2007 års ingående underskott om 175 miljoner kronor avseende vinstdelning utbetald för åren 2005 och 2006 och det under år 2007 uppkomna underskottet i vinstdelningssystemet om 140 miljoner kronor (”Avskrivningarna”). Underskotten och Avskrivningarna föranleddes av den omvärdering av tradingpositioner som offentliggjordes den 8 maj och 24 maj 2007. Den 11 juni 2007 offentliggjordes även att vissa av Bolagets ledande befattningshavare förklarat sig avstå från vinstdelning avseende år 2007. Vidare offentliggjordes att Bolagets styrelse beslutat om att allokeringen till de anställdas (exklusive de nämnda ledande befattningshavarna) andel i Carnegies vinstdelningssystem (beskriven i Bolagets årsredovisning för år 2006, innefattande den av styrelsen antagna 50-procentsprincipen) sker för år 2007 utan hänsyn till Avskrivningarna men med beaktande av den del av vinstdelningen som de ledande befattningshavarna avstått från (”Allokeringsbeslutet”). Allokeringsbeslutet innebar att övriga anställdas andel i vinstdelningen för år 2007 blir högre än vad som följer av 50-procentsprincipen. Beslutet på den extra bolagsstämman den 23 augusti 2007 att godkänna Allokeringsbeslutet stöddes av drygt 92 procent av de aktier och röster som var representerade på stämman. Allokeringsbeslutet har även kommunicerats till de anställda inom Carnegie.



Arne Svahn:
”På den extra bolagsstämman den 23 aug.-07 behandlades frågan om ’…godkännande av beslut om allokering i Carnegies vinstdelningssystem’ (§7 i stämmoprotokollet och som åberopas som bakgrund). Då omfattande ny information framkommit (ej tillgänglig den 23 aug.-07) bör beslutet åter prövas vid denna extra stämma. Förslag på punktens lydelse: ’Ny prövning av godkännande av beslut om allokering i Carnegies vinstdelningssystem’.”

Styrelsen
Bolaget har på grund av händelser som inträffat respektive uppdagats under 2007 försatts i ett allvarligt läge. Styrelsens bedömer att det är affärskritiskt för Bolaget att ha de bästa medarbetarna och att varje år kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt ersättningssystem.

Att riva upp den extra bolagsstämmans godkännande av Allokeringsbeslutet riskerar att medföra att nyckelpersoner inte kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningssystem och kan komma att välja att lämna Bolaget, vilket ytterligare skulle förvärra Bolagets situation. Styrelsens uppfattning är att beslutet är lika viktigt idag för Bolaget och dess aktieägare som då det godkändes av stämman i augusti 2007. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att låta beslutet vid extra bolagsstämma den 23 augusti 2007 om godkännande av beslut om allokering i Bolagets vinstdelningssystem kvarstå i dess nuvarande utformning.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att bolagsstämman, med ändring av beslut vid årsstämman den 29 mars 2007, beslutar att fastställa att ledamöter till valberedningen skall utses enligt följande.

Bolagsstämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen att inför val av ordförande vid stämman, styrelseledamöter och styrelseordförande, samt beslut om ersättning till styrelsen vid årsstämman 2008, eller i förekommande fall vid extra bolagsstämma dessförinnan, utse lägst tre och högst fem ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning. Till ledamöter att jämte styrelseordföranden utgöra valberedningen skall utses representanter för de större aktieägarna. Med större aktieägare kan även avses en grupp av aktieägare som genom överenskommelse är varaktig och som intar gemensam hållning genom samordnat utövande av rösträtten.

Styrelsens ordförande skall ej vara ordförande i valberedningen. Intill dess valberedningen inom sig valt en ordförande skall styrelsens ordförande vara sammankallande. Namnen på ledamöterna skall offentliggöras omedelbart efter det att valberedningen utsetts eller, i förekommande fall, efter förändring av valberedningen.

Fram till och med januari 2008 skall eventuell ny större aktieägare beredas plats i valberedningen och eventuella andra ändringar av sammansättningen ske på grund därav. Förändringar av valberedningens sammansättning beslutas av styrelsens ordförande.

Valberedningens uppdrag är att inför årsstämman 2008, eller i förekommande fall inför extra bolagsstämma dessförinnan, framlägga förslag till ordförande vid stämman, styrelseledamöter, styrelseordförande samt ersättning till styrelsen.


______________________________

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 och 8 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.carnegie.se/ir. Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 9 och 10, samt valberedningens fullständiga förslag enligt punkt 11, anges i sin helhet i denna kallelse, och hålls även tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.carnegie.se/ir. En kopia av förslagen kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________________________

Stockholm i oktober 2007
D. Carnegie & Co AB (publ)
Styrelsen


Translation for English-speaking Shareholders

This notice to attend the Extraordinary General Meeting of D. Carnegie & Co AB (publ), to be held on Wednesday 21 November 2007, at 1 pm, at Hilton Stockholm Slussen hotel, Guldgränd 8, Stockholm, Sweden, can also be obtained in English at www.carnegie.se/ir.

For the convenience of non-Swedish speaking Shareholders, the proceedings of the Extraordinary General Meeting may be simultaneously translated into English, if so requested when attendance to the Extraordinary General Meeting is notified.