Castellum Aktiebolag fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag och blir därmed ägare till 91,9 procent av aktierna i Kungsleden Aktiebolag
Den 2 augusti 2021 offentliggjorde Castellum Aktiebolag ("Castellum") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden Aktiebolag ("Kungsleden") att förvärva samtliga aktier i Kungsleden ("Erbjudandet"). Castellum meddelade den 1 november 2021 att acceptperioden förlängdes till den 9 november 2021.
Den förlängda acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 9 november 2021. Castellum meddelar idag att:
- Samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla hänseenden och Castellum kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet.
- De aktier i Kungsleden som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den förlängda acceptperioden, tillsammans med de aktier i Kungsleden som Castellum har förvärvat på marknaden, motsvarar cirka 91,9 procent[1] av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden.
- Castellum har beslutat att förlänga acceptperioden för Erbjudandet till och med den 18 november 2021 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
Rutger Arnhult, styrelseordförande i Castellum, kommenterar:
”Med 91,9 procent av kapital och röster i Kungsleden förstärker vi positionen som Nordens ledande noterade kommersiella fastighetsbolag. Det finns en grundmurad positiv syn på det sammanslagna bolaget, vilket tydliggörs av att en övervägande majoritet har haft en preferens för aktievederlaget. Nu förlänger vi budet till och med den 18 november för att möjliggöra för de som ännu inte hunnit lämna in sina aktier att få vara en del av den fortsatta resan.”
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 29 oktober 2021 uppgick, tillsammans med 21 300 000 aktier i Kungsleden som Castellum har förvärvat på marknaden (till priser som inte överstiger priset i Erbjudandet), motsvarande cirka 9,9 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden, till totalt 190 823 591 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 88,7 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden. Motsvarande siffra vid utgången av den förlängda acceptperioden den 9 november 2021 är totalt 197 708 190 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 91,9 procent av det utestående aktiekapitalet och rösterna i Kungsleden. Castellum har inte förvärvat några ytterligare aktier i Kungsleden på marknaden sedan utgången av den initiala acceptperioden. Castellum innehar inte några andra finansiella instrument som ger Castellum en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Kungsleden. Castellum kan komma att förvärva aktier i Kungsleden på marknaden under den förlängda acceptperioden.
Castellum har beslutat att fullfölja Erbjudandet och förvärva samtliga aktier i Kungsleden som har lämnats in i Erbjudandet. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Castellum kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in.
Den mix & match-möjlighet som Castellum erbjuder aktieägarna i Kungsleden som en del av Erbjudandet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden, med vissa begränsningar, kunde välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Kungsleden-aktier, har utnyttjats av aktieägare som representerar 86 175 257 aktier i Kungsleden, motsvarande cirka 40,1 procent av de utestående aktierna i Kungsleden. Aktieägare i Kungsleden som representerar totalt 67 111 411 aktier har valt att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt och aktieägare som representerar totalt 19 063 846 aktier har valt att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt. Styrelsen för Castellum kommer, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 27 augusti 2021, att besluta om nyemission av aktier i Castellum vilka Castellum kommer att erlägga som aktievederlag till de aktieägare i Kungsleden som har accepterat Erbjudandet.
Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in i Erbjudandet under acceptperioden som avslutades den 9 november 2021 kommer att ske den eller omkring den 15 november 2021. För att ge de återstående aktieägarna i Kungsleden som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden att förlängas till och med den 18 november 2021 kl. 15.00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 24 november 2021. Så som tidigare meddelats kommer val gjorda enligt mix & match-möjligheten av praktiska skäl inte att kunna tillgodoses såvitt avser accepter som inkommer under en förlängd acceptperiod när Erbjudandet har förklarats ovillkorat. Aktieägare i Kungsleden som accepterar Erbjudandet under förlängningen efter att Erbjudandet har förklarats ovillkorat kommer således att erhålla grundvederlaget i Erbjudandet. Castellum förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den nu förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Castellum kommer att påkalla tvångsinlösen avseende de återstående aktierna i Kungsleden och verka för att Kungsledens aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
[1] Baserat på 215 042 296 utestående aktier i Kungsleden.
För mer information vänligen kontakta:
Jakob Mörndal, tillförordnad verkställande direktör, 0706-96 82 00
Josefine Wikman, IR-koordinator, 0739-42 09 16, josefine.wikman@castellum.se
Denna information är sådan som Castellum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 november 2021, kl. 08.45 (CET).
Information om Erbjudandet:
Om Castellum
Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag med ett fastighetsvärde på ca 124 miljarder kronor, inklusive vår andel i norska Entra ASA. Vi finns i attraktiva svenska tillväxtregioner samt i Köpenhamn och Helsingfors-området. Varje dag går 250 000 personer till jobbet i våra lokaler. Vi utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med en uthyrningsbar yta om 3,9 miljoner kvadratmeter. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighets- och byggbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.
En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Nordea är finansiell rådgivare till Castellum, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Castellum för att tillhandahålla det skydd som Nordea erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Nordea har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.
Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Kungsleden-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Kungsleden, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Kungsleden-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” nedan).
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion.
Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive men inte begränsat till banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Castellums kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Särskild information till aktieägare i USA
De nya Castellum-aktierna som kommer att emitteras i samband med Erbjudandet registreras inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt annan värdepapperslagstiftning i USA. Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Kungsleden-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Kungsleden, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II”-offentligt uppköpserbjudande i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Kungsleden bosatta i USA som är QIBs uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att i sin roll som finansiell rådgivare hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).
Castellums och Kungsledens finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. De amerikanska aktieägarna som är QIBs bör notera att priset i Erbjudandet betalas i svenska kronor och att inga justeringar kommer att göras baserat på valutakurser.
Erbjudandet lämnas till amerikanske aktieägare i Kungsleden bosatta i USA som är QIBs på samma villkor som till övriga aktieägare i Kungsleden, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, spridas till amerikanska aktieägare som är QIBs på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Kungsledens övriga aktieägare.
Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till amerikanska aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på amerikanska aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Det kan vara svårt för Kungsledens aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Kungsleden och Castellum är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Kungsledens aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Kungsleden eller Castellum eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Kungsleden, Castellum och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Castellum och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Kungsleden utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera amerikanska aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Kungsleden, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare som är en QIB kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Castellum eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.