Castellum inleder det frivilliga utbytes- och kontanterbjudandet och erbjuder Entras aktieägare att gå samman i skapandet av ett ledande nordiskt kommersiellt fastighets­bolag

Som uppföljning på pressmeddelandet som offentliggjordes den 18 december 2020 angående det föreslagna samgåendet med Entra ASA (”Entra”), inleder Castellum Aktiebolag (publ) (”Castellum”) härmed det frivilliga utbytes- och kontanterbjudandet avseende samtliga aktier i Entra som inte redan ägs av Castellum (“Erbjudandet”). I enlighet med villkoren för Erbjudandet, som framgår av en erbjudandehandling daterad den 7 januari 2021 (”Erbjudande­handlingen”), erbjuder Castellum varje berättigad aktieägare i Entra 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54,39 i kontanter som ersättning för varje aktie i Entra. Berättigade aktieägare i Entra kan acceptera Erbjudandet mellan den 8 januari och den 6 februari 2021 (med reservation för förlängning).

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 186,19[1], exklusive synergier, och består av 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54,39 i kontanter för som ersättning varje aktie i Entra. Berättigade aktieägare i Entra erbjuds också en ”mix-and-match”-facilitet så som beskrivet nedan och i Erbjudandehandlingen
• Erbjudandet innebär en premie om 29,6 % i förhållande till den opåverkade stängnings­kursen för Entras aktie den 23 november 2020, 42,5 % i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för 3-månadersperioden som avslutades den 23 november 2020, samt 14,9 % i förhållande till Entras rapporterade EPRA NRV[2] under tredje kvartalet 2020
• Accepterande aktieägare i Entra kommer kunna ta del av synergivinsterna från transaktionen vilka beräknas kunna bidra med ytterligare värde motsvarande upp till cirka NOK 16 per aktie i Entra[3]. Vidare får aktieägare i Entra som accepterar erbjudandet ta del av eventuell ytterligare värdeökning till följd av den ökning i EPRA NRV, om cirka SEK 8 per aktie i Castellum, som förväntas från försäljningen av fastighetsportföljen till Blackstone (för mer information hänvisas till pressmeddelandet den 18 december 2020 rörande transak­tionen med Blackstone)

[1] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 5 januari 2021 om SEK 205,70 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0412 (källa: Norges Bank).

[2] EPRA Net Reinstatement Value definieras som redovisat eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat och goodwill som avser uppskjuten skatt samt uppskjuten skatt i sin helhet.

[3] Maximala synergier per aktie i Entra beräknat för aktieägare som väljer att erhålla det högsta antalet aktier under ”mix and match”-faciliteten.

• Erbjudandet är inte villkorat av finansiering och Castellums aktieägare har redan bemyndigat styrelsen i Castellum att fatta beslut om att emittera aktier i Castellum att erläggas som vederlag i Erbjudandet

• Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 8 januari och pågår till och med den 6 februari 2021 kl. 06:00 CET. Castellum förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen

Erbjudandet säkerställer bevarandet av Entra och bolagets unika historia genom att bli en del av ett starkare och större bolag

Castellum anser att Erbjudandet är mycket attraktivt ur ett värdeperspektiv, ur ett bolagsstyrningsperspektiv, genom bevarandet av de bolagsstyrningsprinciper av högsta standard som karakteriserar Entra, samt från ett samgåendeperspektiv, genom att både Entras och Castellums aktieägare erbjuds att ta del av de betydande synergivinster som förväntas av transaktionen.

Erbjudandet säkerställer bevarandet av Entra:

• Fortsatt fokus på strategin i Norge: Entras befintliga fastighetsportfölj och operativa plattform kommer bevaras och ledas från en regional bas i Oslo. Den norska verksamheten kommer att gynnas av ökad investeringskapacitet i det sammanslagna bolaget, med fokus på såväl utvecklingsprojekt som förvärv inom kontors- och logistikfastighetssegmentet
• Giftermål mellan liknande bolagskulturer med gemensam syn på hållbarhetsfrågor: Samgåendet mellan Entra och Castellum kommer vara ett giftermål mellan två starka organisationer som delar nordiska kulturella värderingar och uppvisad historik av lönsam tillväxt, för att skapa ett ledande nordiskt kommersiellt fastighetsbolag. 
  
  Det sammanslagna bolaget kommer vara en global ledare inom hållbarhetsfrågor. Entra har en stark ställning inom hållbarhetsfrågor och Castellum har rankats som nummer ett i Global Real Estate Sustainability Benchmark och är invalt i Dow Jones Sustainability Index, vilket är världens mest prestigefulla hållbarhetsindex
• Sekundärnotering i Norge: För att möjliggöra en smidig och friktionsfri transaktion för Entras aktieägare och för att påvisa ett starkt engagemang för Norge så har Castellum ansökt om en sekundärnotering av bolagets aktier på Oslo Børs (alternativt Euronext Expand) (”Oslo Stock Exchange”) i samband med Erbjudandet (”Noteringen”). Noteringen godkändes av Oslo Stock Exchange den 6 januari 2021 under förutsättning att vissa noteringskrav uppfylls. Vederlagsaktierna i Erbjudandet avses att levereras till accepterande aktieägare i Entra i form av depåbevis via Verdipapirsentralen ASAs (“VPS”) system baserat på ett depåavtal med en depåbank, vilket är sedvanligt för att möjliggöra handel i icke-norska aktier på Oslo Stock Exchange. Noteringen förväntas genomföras i samband med utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet
• En aktieklass med lika rättigheter för alla aktieägare i det sammanslagna bolaget: Castellum anser att god bolagsstyrning innebär att alla aktieägare ska behandlas lika och ta del av lika och starka rättigheter, både vad gäller ekonomiska rättigheter och rösträtt. Castellum har endast en aktieklass och erbjuder Entras aktieägare att motta aktier av samma aktieklass som de aktier som ägs av Castellums aktieägare idag. Efter fullföljandet av Erbjudandet kommer således samtliga aktieägare i det sammanslagna bolaget inneha aktier av samma aktieklass med samma ekonomiska rättigheter och rösträtt
• Etablerar den starkaste balansräkningen i den nordiska fastighetssektorn: Det sammanslagna bolaget kommer behålla en tydlig kapitalstruktur med en konservativ finansiell policy, vilket både Castellum och Entra har redan idag, och förväntas kunna bibehålla Entras nuvarande kreditbetyg Baa1. Transaktionen förväntas vidare vara neutral för Castellum ur ett belåningsperspektiv med beaktande av kontantvederlaget från den annonserade försäljningen av en fastighetsportfölj till Blackstone. Bolaget kommer utvärdera sin kapitalposition efter försäljningen till Blackstone och fullföljandet av Erbjudandet, och kommer överväga att överföra överskottskapital från portföljförsäljningen till aktieägarna i det sammanslagna bolaget

Erbjudandevederlaget
 

Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter som ersättning för Entras aktier. Castellum erbjuder till varje berättigad aktieägare i Entra 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra samt NOK 54,39 i kontanter för varje aktie i Entra (”Grundvederlaget”), vilket värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 186,19[4] vid tidpunkten för detta pressmeddelande. Det sammanlagda vederlaget kommer bestå av upp till 102 850 495 nyemitterade aktier i Castellum, och upp till NOK 9 091 033 453 i kontanter (räknat exklusive de 15 000 000 Entraaktier som redan ägs av Castellum).

Som alternativ till Grundvederlaget erbjuder Castellum berättigade aktieägare en så kallad ”mix and match”-facilitet där varje berättigad aktieägare i Entra, i enlighet med de begränsningar som redogörs för nedan och i Erbjudandehandlingen, ges möjlighet att välja antingen:

a) att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om NOK 54,39 per aktie i Entra), och därmed så få nyemitterade aktier i Castellum som möjligt; eller

b) att erhålla så många nyemitterade aktier i Castellum som möjligt (utöver den garanterade aktiedelen om 8 nyemitterade aktier i Castellum för varje 13 aktier i Entra), och därmed så få lite kontantvederlag som möjligt,

Den relativa andelen mellan vederlaget i form av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt ”mix and match”-faciliteten. För att enskilda aktieägare i Entra ska erhålla mer av ett visst önskat vederlags­alternativ enligt ”mix and match”-faciliteten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Om inga val görs enligt ”mix and match”-faciliteten av de aktieägare som accepterat Erbjudandet utbetalas Grundvederlaget för varje Entraaktie. Om de val som aktieägare i Entra gör enligt ”mix and match”-faciliteten inte kan tillgodoses fullt ut, kommer deras valda vederlagsalternativ att minska pro rata i relation till antalet aktier som respektive aktieägare överlåter.

Aktierna i Castellum som erbjuds som vederlag i Erbjudandet kommer vara nya aktier i samma aktieklass som Castellums aktier som redan är noterade på Nasdaq Stockholm. Vederlagsaktierna levereras i form av depåbevis via VPS. Castellum har enbart en aktieklass och samtliga aktier i bolaget har lika rättigheter, innefattande lika ekonomiska rättigheter och rösträtt.

^[4] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 5 januari 2021 om SEK 205,70 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0412 (källa: Norges Bank).

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandehandlingen inkluderar de fullständiga villkoren för Erbjudandet och Erbjudandet kan endast accepteras i enlighet med de villkor som framgår av Erbjudandehandlingen.

Erbjudandehandlingen utgör ett dokument likvärdigt ett prospekt (s.k. undantagsdokument) i enlighet med artikel 1 (4) (f) och artikel 1 (5) (e) i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG, såsom ändrad, och som implementerats i Norge i enlighet med avsnitt 7-1 i den norska lagen om värdepappershandel. Erbjudandehandlingen har också upprättats i enlighet med kraven för frivilliga offentliga uppköpserbjudanden i enlighet med kapitel 6 i den norska lagen om värdepappershandel. Oslo Stock Exchange har, i egenskap av behörigt regulatoriskt organ i enlighet med avsnitt 6-14 av den norska lagen om värdepap­pers­handel, granskat och, den 7 januari 2021, godkänt relevanta delar av Erbjudandehand­lingen som rör till Erbjudandet, vilket beskrivs närmare i Erbjudandehandlingen.

Tidplan och villkor för Erbjudandet

Acceptfristen i Erbjudandet inleds den 8 januari 2021 och pågår till och med den 6 februari 2021 kl. 06:00 CET, med förbehåll för eventuell förlängning i enlighet villkoren i Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av fullföljande av eller avstående från (efter Castellums eget gottfinnande) vissa villkor som framgår av Erbjudandehandlingen, innefattande (1) att Castellum från aktieägarna i Entra erhåller bindande accepter i sådan utsträckning att Castellum blir ägare till aktier som representerar mer än 90% av aktierna i Entra (inklusive de aktier i Entra som Castellum redan äger), (2) att beslutet av den extra bolagstämman i Castellum som hölls den 21 december 2020, avseende nödvändiga bolagsrättsliga beslut för att möjliggöra för Castellum att emittera aktier att erläggas som vederlag i Erbjudandet, fortfarande är gällande, (3) myndighetsgodkännande, inklusive godkännande från Oslo Stock Exchange, och uppfyllnad av noteringskraven, (4) godkännande från alla relevanta myndigheter eller att relevanta tidsfrister löpt ut, (5) att ingen väsentlig negativ förändring avseende Entra inträffat, (6) att Entra fortsätter sin verksamhet i vanlig ordning, (7) att ingen förändring i Entras bolagsstruktur eller aktiekapital, att inga utdelningar eller värdeöverföringar till Entras aktieägare görs och att inga nya aktier emitteras eller andra finansiella instrument som ger rätt att teckna aktier i Entra ges ut, (8) att inga myndighetsrestriktioner omöjliggör fullföljandet av Erbjudandet enligt Erbjudandets villkor, och (9) att Entra inte vidtar åtgärder eller avstår från att vidta åtgärder som i väsentlig grad skulle påverka Erbjudandet eller fullföljandet av Erbjudandet. 

Under förutsättning av fullföljande eller avstående från villkoren för Erbjudandet och att ingen förlängning av acceptfristen sker, beräknas fullföljande av Erbjudandet och Noteringen på Oslo Stock Exchange att ske omkring den 16 februari 2021. Den fullständiga indikativa tidplanen för Erbjudandet framgår av Erbjudandehandlingen. 

Med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner skickas Erbjudandehandlingen till berättigade aktieägare i Entra vars adress framgår av Entras aktiebok i VPS per den 7 januari 2021. Erbjudandehandlingen, inklusive anmälningssedel kommer även, med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner, att hållas tillgänglig på Danske Banks hemsida, https://danskebank.no/entra, samt på Castellums hemsida, https://www.castellum.se, från och med idag, den 7 januari 2021. Med förbehåll för regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner kan papperskopior erhållas utan avgift från och med samma datum genom att kontakta Danske Bank A/S.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Om acceptfristen förlängs kan de datum som återfinns i detta pressmeddelande komma att justeras.

Rådgivare

Castellum har anlitat J.P. Morgan Securities plc som lead finansiell rådgivare och Danske Bank A/S som joint finansiell rådgivare samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Advokatfirmaet BAHR AS som legala rådgivare. Danske Bank A/S agerar även settlement­agent för Erbjudandet.

För ytterligare information kontakta:

Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 0706-94 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör Castellum AB, 0706-47 12 61

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 7 januari 2021 kl. 13.05 CET.

Om Castellum

Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag med ett fastighetsvärde på 98 miljarder kronor. Vi finns på 17 svenska tillväxtorter samt i Köpenhamn och Helsingfors. Varje dag går 250 000 personer till jobbet i våra lokaler. Vi utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med en uthyrningsbar yta om 4,3 miljoner kvadratmeter. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighetsbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.

En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se

Viktig information

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entra-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Entra-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, någon jurisdiktion (däribland Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika och Schweiz) eller USA där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion, förutom om det finns tillämpliga undantag. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Castellums kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entraaktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Erbjudandet lämnas för samtliga emitterade och utestående aktier i Entra, som har sitt säte i Norge, och som är föremål för norska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet genomförs i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act as of 1934 (”Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II” offentligt uppköpserbjudande, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av norsk lag, innefattande tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, rätten att återkalla lämnad accept, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, som skiljer sig från amerikanska regler. I synnerhet har den finansiella informationen i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Norge och Sverige, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Erbjudandet riktas till Entras aktieägare som är bosatta i USA och som är QIBs på samma villkor som de som ges till Entras övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Entras andra aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Castellum och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan och under Erbjudandet samt vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Entra, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Norge, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Entra om sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Entra, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Norge kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Norge i enlighet med vad som krävs enligt norsk lag.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Erbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet i Erbjudandehandlingen. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Mottagandet av aktier i Castellum och/eller kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Entra kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Entra uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara svårt för Entras aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Castellum och Entra är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Entras aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Castellum eller Entra eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Castellum och Entra och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.