Castellum lämnar ett utbytes- och kontanterbjudande till Entras aktieägare i syfte att bolagen ska gå samman

Styrelsen för Castellum Aktiebolag (publ) (”Castellum”) offentliggör sin avsikt att lämna ett offentligt utbytes- och kontanterbjudande till aktieägarna i Entra ASA (”Entra” och ”Erbjudandet”), innebärande en premie om 30,8% i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för 3-månadersperioden som avslutades den 23 november 2020. Det föreslagna samgåendet förväntas skapa betydande värden för alla aktieägare och resultera i Nordens största kommersiella noterade fastighetsbolag, med ett av Europas starkaste hållbarhetsfokus, samt gedigna och ledande bolagsstyrningsprinciper som karaktäriserar både Castellum och Entra.

Vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter för Entras aktier. Castellum erbjuder till varje berättigad aktieägare i Entra 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra samt NOK 25,68 i kontanter för varje aktie i Entra (”Grundvederlaget ”), vilket värderar varje enskild aktie i Entra till NOK 170,86[1] vid tidpunkten för Erbjudandet, baserat på Castellums opåverkade aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 23 november 2020. Det sammanlagda vederlaget kommer bestå av upp till 108 635 836 nyemitterade aktier i Castellum, och upp till NOK 4 292 721 751,45 i kontanter.

Som alternativ till Grundvederlaget erbjuder Entras berättigade aktieägare en så kallad ”mix and match”-facilitet där varje berättigad aktieägare i Entra, i enlighet med de begränsningar som redogörs för nedan, ges möjlighet att välja antingen:

1. att erhålla så mycket kontantvederlag som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om NOK 25,68 per aktie i Entra), och därmed så få nyemitterade aktier i Castellum som möjligt; eller

2. att erhålla så många nyemitterade aktier i Castellum som möjligt (utöver den garanterade kontantdelen om 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra),

[1] Baserad på Castellums aktiekurs på Nasdaq Stockholm per den 23 november 2020 om SEK 213,40 och omvandlad till NOK per växelkurs SEK/NOK 1,0466 (källa: Norges Bank)

Den relativa andelen mellan vederlaget i form av nyemitterade aktier i Castellum och kontanter kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt ”mix and match”-faciliteten. För att enskilda aktieägare i Entra ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsalternativ enligt ”mix and match”-faciliteten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val. Om inga val görs enligt ”mix and match”-faciliteten av de aktieägare som accepterat Erbjudandet tilldelas Grundvederlaget. Om de val som aktieägare i Entra gör enligt ”mix and match”-faciliteten inte kan tillgodoses fullt ut, kommer deras valda vederlagsalternativ att minska pro rata i relation till antalet aktier som respektive aktieägare överlåter.

De aktier som erbjuds som vederlag i Erbjudandet kommer vara av samma aktieklass som de aktier som redan är listade på Nasdaq Stockholm (vilka kommer att levereras som depåbevis, så som beskrivs ytterligare nedan). Alla aktieägare i det sammanslagna bolaget kommer därmed äga aktier med lika rätt till andel i bolagets vinst och samma rösträtt.

I samband med Erbjudandet avser Castellum att ansöka om en sekundärnotering av bolagets aktier på Oslo Børs (”Oslo Stock Exchange” och ”Noteringen”). Vederlagsaktierna avses levereras till accepterande aktieägare i Castellum i form av depåbevis via Verdipapirsentralen ASAs (“VPS”) system baserat på ett depåavtal med en depåbank, vilket är sedvanligt för att möjliggöra handel i icke-norska aktier på Oslo Stock Exchange.

Castellum har förvärvat 15 000 000 aktier i Entra till ett pris om NOK 169 per aktie från den norska regeringen, genom Nærings- og fiskeridepartementet (”Departementet”), Entras näst största aktieägare, motsvarande 8,24% av aktierna i Entra. I enlighet med villkoren för avtalet ska Castellum för det fall Erbjudandet fullföljs och Castellum erlägger en högre betalning per aktie i ett efterföljande budpliktsbud eller tvångsinlösenförfarande jämfört med betalningen till Departementet, kompensera departementet för skillnaden. Efter förvärvet äger Castellum 15 000 000 aktier i Entra, motsvarande 8,24% av aktierna i Entra.

Erbjudandet i sammandrag:

• Vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet värderar Erbjudandet varje enskild aktie i Entra till NOK 170,86, baserat på Castellums opåverkade aktiepris på Nasdaq Stockholm per den 23 november 2020

• Baserat på ovannämnda värdering av Castellums aktie innebär Erbjudandet en premie om:
  • 18,9% i förhållande till den opåverkade stängningskursen av Entras aktie den 23 november 2020
  • 30,8% i förhållande till Entras volymviktade genomsnittliga betalkurs för 3-månadersperioden som avslutades den 23 november 2020
  • 5,5% i förhållande till Entras rapporterade EPRA NRV[2] under tredje kvartalet 2020

• Castellums största aktieägare Rutger Arnhult (genom M2 Asset Management) som innehar cirka 15% av aktierna i Castellum, har åtagit sig att på en extra bolagsstämma i Castellum som kommer hållas omkring den 21 december 2020 (”Bolagsstämman”), rösta för förslaget att bemyndiga styrelsen i Castellum att besluta om att emittera aktier att erläggas som vederlag i Erbjudandet

• Vidare har befintliga aktieägare i Castellum, inklusive men inte begränsat till, Corem Property Management, APG Asset Management och Lannebo Fonder, vilka tillsammans innehar cirka 20% av aktierna i Castellum, utryckt sitt stöd för transaktionen och sin intention att rösta för förslaget på Bolagsstämman att bemyndiga styrelsen i Castellum att besluta om att emittera aktier att erläggas som vederlag i Erbjudandet

• I tillägg har Castellum varit i kontakt med ett antal ytterligare större aktieägare som också har uttryckt sitt stöd för transaktionen.

• Erbjudandet är inte villkorat av finansiering, due diligence eller godkännande från konkurrensmyndigheter och Erbjudandet förväntas därför kunna fullföljas under första kvartalet 2021

• I samband med Erbjudandet avser Castellum att ansöka om Noteringen. Noteringen förväntas att genomföras på eller i samband med förfallodagen av Erbjudandet, och är villkorat av bland annat godkännande av Oslo Stock Exchange och andra tillämpliga myndigheter, uppfyllandet av noteringsvillkoren och fullgörandet av Erbjudandet

[2] EPRA Net Reinstatement Value definieras som redovisat eget kapital enligt balansräkningen med återläggning av räntederivat och goodwill som avser uppskjuten skatt samt uppskjuten skatt i sin helhet.

”Jag är övertygad om att ett samgående mellan Castellum och Entra skapar ett unikt bolag – Nordens ledande noterade aktör på fastighetsmarknaden med kraft och kapacitet att vara en branschledare på många områden. Bolaget kommer att vara nordens största utvecklare av kontorsfastigheter och en ledare inom hållbarhet och PropTech där både Castellum och Entra ligger långt framme redan idag. Med gemensamma krafter skapas förutsättningar att säkra en ledande position på nordisk och europeisk fastighetsmarknad som kommer att gynna aktieägare, hyresgäster, anställda och andra viktiga intressenter”, säger Henrik Saxborn, verkställande direktör, Castellum AB.

Motiv för det föreslagna samgåendet

Det föreslagna samgåendet mellan Castellum och Entra skapar en ny ledande nordisk aktör med en av de största och mest högkvalitativa fastighetsportföljerna i regionen med stabila hyresgäster där en stor andel utgör statliga myndigheter och verk. Dessutom skapas en av de starkaste balansräkningarna inom sektorn för kommersiella fastigheter. Samgåendet väntas också leda till goda tillväxtutsikter genom en kombinerad utvecklingsportfölj och en gemensam plattform för att identifiera nya investeringsmöjligheter över hela Norden. Samgåendet skapar också en ledare inom hållbarhetsfrågor för den europeiska fastighetsmarknaden; både Castellum och Entra har idag ett integrerat och erkänt hållbarhetsarbete med högt uppsatta mål som det sammanslagna bolaget avser vidhålla.

I den marknad som följer av effekterna från COVID-19 förväntas den sammanslagna verksamhetens karaktär med låg risk, hög hållbarhetsnivå och en mycket intressant och omfattande projektportfölj, generera en attraktiv riskjusterad avkastning till aktieägarna. Sverige och Norge kommer att vara bolagets största marknader och bolaget kommer ha stora möjligheter för fortsatt långsiktig tillväxt i båda länderna, vilka kommer utgöra grunden för en fortsatt välavvägd expansion i övriga Norden, som bolaget redan inlett i Köpenhamn och Helsingfors. Samgåendet förväntas också stärka bolagens position på kapitalmarknaderna. Det sammanslagna bolaget kommer även att stärka sin ställning i den noterade nordiska fastighetsbranschen genom stordriftsfördelar, starkare balansräkning, högre likviditet i aktien, gedigna bolagsstyrningsprinciper, höga hållbarhetsmål och utvecklad PropTech. Bolaget kommer att rankas som den femte största aktören i EPRA Europe index, det fjärde största fastighetsbolaget i Europa, och det största kommersiella fastighetsbolaget i Norden, allt mätt i fastighetsvärde. Det sammanslagna bolaget kommer också vara det bolag som bygger mest kontorsyta i Norden.

Affären förväntas medföra positiva effekter på båda bolagens finansiella nyckeltal. Det sammanslagna bolaget kommer fortsatt efterleva Castellums och Entras konservativa finanspolicy, innebärande en maximal belåningsgrad om 50%. Faktisk belåningsgrad efter slutförandet av sammanslagningen bedöms vara avsevärt lägre än denna nivå.

Integrationen av bolagen kommer att underlättas av att de två fastighetsportföljerna strategiskt kompletterar varandra och av den gemensamma synen på bolagsstyrning, hållbarhetsfrågor och PropTech.  Det föreslagna samgåendet förväntas slutligen skapa förutsättningar för det sammanslagna bolaget att uppnå en förbättrad lönsamhet genom realiserandet av förväntade årliga kostnadssynergier om upp till upp till SEK 150 miljoner.

Villkor för offentliggörande och fullföljande av Erbjudandet

Erbjudandet görs i enlighet med den norska lagen om värdepappershandel (No. Lov om verdipapirhandel) kapitel 6 avseende frivilliga offentliga uppköpserbjudanden (No. Frivillig tilbud) och kommer att offentliggöras genom en erbjudandehandling som ska godkännas av Oslo Stock Exchange (”Erbjudandehandlingen”). Erbjudandehandlingen kommer inkludera fullföljandevillkoren för Erbjudandet. Erbjudandet kan endast accepteras i enlighet med de villkor som kommer framgå av Erbjudandehandlingen.

Genomförandet av Erbjudandet genom Erbjudandehandlingen till Entras aktieägare, och således det föreslagna samgåendet, är föremål för villkor (som ska uppfyllas eller kan frånfallas av Castellums efter eget gottfinnande): (1) att Erbjudandehandlingen godkänns av Oslo Stock Exchange, (2) att ingen väsentlig negativ förändring avseende Entra inträffat, (3) att Entra fortsätter sin verksamhet i vanlig ordning, (4) ingen förändring i Entras bolagsstruktur eller aktiekapital, att inga utdelningar eller värdeöverföringar till Entras aktieägare görs och att inga nya aktier emitteras eller andra finansiella instrument som ger rätt att teckna aktier i Entra ges ut, och (5) att Entra inte vidtar åtgärder eller avstår från att vidta åtgärder som i väsentlig grad skulle påverka Erbjudandet eller fullföljandet av Erbjudandet.

Den initiala acceptfristen i Erbjudandet inleds efter offentliggörandet av Erbjudandehandlingen och förväntas pågå i 20 dagar, vilken Castellum förbehåller sig rätten att ändra.

Fullföljandet av Erbjudandet kommer att vara villkorat av vissa villkor som kommer att framgå av och ytterligare beskrivas i Erbjudandehandlingen, inkluderande sedvanliga villkor för fullföljande så som (1) att Castellum från aktieägarna i Entra erhåller bindande accepter i sådan utsträckning att Castellum blir ägare till aktier som representerar mer än 90% av aktierna i Entra (inklusive de aktier Castellum redan äger i Entra), (2) att en extra bolagstämma i Castellum fattar nödvändiga bolagsrättsliga beslut för att möjliggöra för Castellum att emittera aktier (för att möjliggöra för Castellum att erlägga aktier som vederlag i Erbjudandet, (3) myndighetsgodkännande, inklusive godkännande från Oslo Stock Exchange av Noteringen och uppfyllnad av noteringskraven, (4) godkännande från alla relevanta myndigheter eller att relevanta tidsfrister löpt ut, (5) att ingen väsentlig negativ förändring avseende Entra inträffat, (6) att Entra fortsätter sin verksamhet i vanlig ordning, (7) att ingen förändring i Entras bolagsstruktur eller aktiekapital, att inga utdelningar eller värdeöverföringar till Entras aktieägare görs och att inga nya aktier emitteras eller andra finansiella instrument som ger rätt att teckna aktier i Entra ges ut, (8) att inga myndighetsrestriktioner omöjliggör fullföljandet av Erbjudandet enligt Erbjudandets villkor, och (9) att Entra inte vidtar åtgärder eller avstår från att vidta åtgärder som i väsentlig grad skulle påverka Erbjudandet eller fullföljandet av Erbjudandet. Castellum förbehåller sig rätten att, enligt eget gottfinnande, frånfalla villkoren för fullföljande av Erbjudandet.

Förutsatt att inga oförutsedda omständigheter eller förlängning av acceptfristen i Erbjudandet äger rum, och att villkoren i Erbjudandet uppfylls, förväntas Erbjudandet fullföljas under första kvartalet 2021. I samband med fullföljandet förväntas aktierna i Castellum (genom depåbevis) att tas upp till handel på Oslo Stock Exchange, inkluderande de nyemitterade aktierna (genom depåbevis) till aktieägare i Entra som har accepterat Erbjudandet.

Per dagen för detta pressmeddelande har Castellum 277 262 911 utestående aktier och Entra har 182 132 055 utestående aktier (av vilka 15 000 000 redan ägs av Castellum). Under förutsättning att Erbjudandet accepteras fullt ut kommer Castellum ha 385 898 747 utestående aktier efter fullföljandet av Erbjudandet. Entras nuvarande aktieägare skulle i sådant fall inneha en ägarandel om 28,2% av det sammanslagna bolaget.

Extra bolagsstämma i Castellum

För att möjliggöra utgivandet av aktier i Castellum att erläggas som vederlag i Erbjudandet krävs godkännande av en extra bolagsstämma i Castellum. Styrelsen i Castellum avser därför att kalla till en extra bolagsstämma som planerar att hållas på eller omkring den 21 december 2020. Castellums största aktieägare, Rutger Arnhult (genom M2 Asset Management), som tillsammans innehar cirka 15% av aktierna i Castellum, har åtagit sig att rösta för förslaget att bemyndiga styrelsen i Castellum att fatta beslut om att emittera aktier att erläggas som vederlaget i Erbjudandet. Vidare har ytterligare befintliga aktieägare i Castellum, däribland innefattande Corem Property Management, APG Asset Management och Lannebo Fonder, vilka tillsammans innehar cirka 20% av aktierna i Castellum, utryckt sitt stöd för transaktionen.

För ytterligare information om den extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Finansiering

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Finansiering av det kontanta vederlaget i Erbjudandet täcks till fullo av Castellums tillgängliga medel samt en ny bryggfinansiering utställd av J.P. Morgan Securities plc (“J.P. Morgan”) och Danske Bank. Villkoren för att nyttja faciliteten är sedvanliga för en kreditfacilitet av denna typ.

Castellum i korthet

Castellum är en av Sveriges största fastighetsägare med en fastighetsportfölj till ett värde av SEK 98 miljarder. Castellum är även en av Sveriges största fastighetsutvecklare och ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag. Bolaget verkar genom en decentraliserad organisation med stark lokal närvaro i 17 tillväxtregioner i Sverige samt i Köpenhamn och Helsingfors.Castellum strävar efter långsiktig stabilitet i sin verksamhet och har utvecklat bolaget och anpassat sin strategi därefter. Castellums hyresgäster består av en bred variation av svenska och internationella bolag som är verksamma i olika branscher och har därmed en god riskspridning portföljen.  

Castellum äger en diversifierad kommersiell fastighetsportfölj där en majoritet av fastigheterna utgörs av kontor (71%, varav 24% har hyresgäster som är statliga myndigheter och verk) och där bolaget åtnjuter en stark position inom det attraktiva logistiksegmentet (17% av beståndet). Dessutom erbjuder bolaget ”co-working” som produkt genom dotterbolaget United Spaces, vilket har ett flexibelt fullserviceerbjudande för kontorshyresgäster. Bolagets tillväxt bygger på en försiktig finansieringsmodell och drivs av att möta såväl kundbehov som marknadsmöjligheter. Castellum ser kontinuerligt över utvecklingen av sin fastighetsportfölj för att leverera en stabil, långsiktig värdeökning genom förvärv samt ny-till och ombyggnationer. Bolagets strategi är att årligen investera cirka 5% av fastighetsbeståndets värde, vilket idag motsvarar cirka SEK 5 miljarder. Detta innebär att Castellum är ett växande bolag och en naturlig utvecklingspartner i alla lokala marknader. 

Castellum agerar inom ramen för en försiktig och konservativ finanspolicy innebärande en belåningsgrad om maximalt 50%, att jämföra med utfallet per 30 september 2020 om 43%. Castellum har ett finansiellt mål om 10% årlig tillväxt i förvaltningsresultat kr per aktie. Castellum har ökat förvaltningsresultatet och därmed utdelningen till aktieägarna i 23 år i följd. Aktiens totalavkastning har uppgått till 14% per år under de senaste tio åren.

Som en samhällsbyggare har hållbarhet alltid varit högst på agendan och en del av Castellums verksamhet. Följaktligen är Castellum idag ett av de mest hållbara fastighetsbolagen i världen, rankat som global leader av GRESB[3] och det enda nordiska fastighetsbolaget som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Hållbarhetsarbetet är fullständigt integrerat i bolagets verksamhet och djupt inrotad i såväl ägandet, styrandet och utvecklandet av fastighetsportföljen som i förhållande till kundrelationer, anställda och finansiering.

[3] Global Real Estate Sustainability Benchmark

Entra i korthet

Entra är den ledande ägaren, förvaltaren och utvecklaren av kontorsfastigheter i Norge. Bolagets fastighetsfokus består av centrala, högkvalitativa och miljövänliga fastigheter i Oslo, Bergen, Stavanger och Trondheim. Entra äger och förvaltar cirka 1,3 miljoner kvadratmeter kontorsyta fördelat på 90 fastigheter per den 30 september 2020. Vid samma tidpunkt uppgick bolagets fastighetsbestånd till ett värde om NOK 51,8 miljarder.

Entras hyreskontraktsportfölj består till cirka 60% av hyresgäster från den offentliga sektorn. Portföljen är diversifierad och karaktäriseras av långa hyresavtal där den genomsnittliga återstående hyresperioden är 6,9 år. Entra har historiskt bibehållit en beläggningsgrad över 95%. Entras strategiska fokus bottnar i lönsam tillväxt, hög kundnöjdhet och ledarskap i hållbarhetsfrågor. Entra har en uppvisad historik av portfölj- och värdetillväxt och sedan 2015 har de ökat såväl intjäning som substansvärde med en årlig tillväxt om 12% samtidigt som bolaget avyttrat fastigheter värda mer än NOK 7 miljarder. Under perioden 2015–2019 har Entra färdigställt 18 projekt med en genomsnittlig projektvinst vid färdigställandet om 28%.

Entra arbetar aktivt med att bibehålla goda relationer till sina hyresgäster för att uppnå hög kundnöjdhet och för att maximera förlängning och förnyande av hyresavtal. Entra uppnådde under 2020 åter igen ett exceptionellt högt kundnöjdhetsbetyg om 87, att jämföra branschens genomsnittsbetyg om 81 enligt norskt hyresgästindex.

Entra bedriver sin verksamhet på ett hållbart sätt och klassas som en ledare inom hållbarhet i sin bransch. Entra har utvecklat toppmoderna och miljövänliga byggnader och mer än 50% av fastighetsportföljen är BREEAM certifierad.

Det sammanslagna bolaget

Genom sammanslagningen av Castellum och Entra förs två starka organisationer samman. Kontinuerlig leverans, operationell excellens och en gemensam syn på ständig förbättring är nyckeln till framgång för en framgångsrik sammanslagning. Henrik Saxborn, verkställande direktör för Castellum, kommer leda det sammanslagna bolaget. Entras kultur och starka varumärke förväntas bli del av den sammanslagna organisationen där Entras befintliga ledningsgrupp fortsatt kommer leda Entra från en stark regional bas i Oslo, och varifrån bolagets fortsatta investeringar och portföljsexpansion i Norge kommer utgå från. Den strategiska inriktningen för det sammanslagna bolaget förväntas inkludera investeringar i Entras portföljplattform och utveckling.

Efter fullföljandet av Erbjudandet förväntas det sammanslagna bolagets valberedning fortsätta att sträva efter att nominera den mest kompetenta styrelsen, med beaktande av den nya ägarstrukturen i det sammanslagna bolaget.

Hållbarhet kommer fortsätta att vara ett kärnvärde för det sammanslagna bolaget. Både Castellum och Entra har ett integrerat och erkänt hållbarhetsarbete med högt uppsatta mål. Castellum har dessutom som första fastighetsbolag i Norden fått sitt klimatmål godkänt av initiativet Science Based Targets (SBT). Castellum är också det enda nordiska fastighetsbolaget som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Båda bolagen rapporterar hållbarhetsdata till Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) och uppnår där höga rankingar med 84 (Entra) och 91 (Castellum) poäng i sin sektor 2019 (Castellum blev under 2020 utsedd till globala sektorledare för femte året i rad).

Med stora ambitioner och engagerade medarbetare kommer bolagen tillsammans att ta en självklar ledartröja för branschens hållbarhetsutveckling, där energiförbrukning och nybyggnation står för hela 39% av världens totala utsläpp.

Det sammanslagna bolaget kommer att ha sin primärnotering på Nasdaq Stockholm och förväntas, efter fullföljande av Erbjudandet, godkännande av Oslo Stock Exchange, godkännande från norska Finanstilsynet (i tillämpliga fall) och fullföljandet av noteringskraven, noteras på Oslo Stock Exchange för att möjliggöra för Entras aktieägare att behålla sina nuvarande VPS-konton för ägande av deras aktier i Castellum, i form av depåbevis.

Preliminär finansiell information

Den oreviderade finansiella information som tagits in i detta pressmeddelande är baserad på Castellums och Entras reviderade räkenskaper för helåret 2019 samt de oreviderade finansiella rapporterna för perioden januari – september 2020, vilka har upprättats i enlighet med IFRS.

Den sammanslagna finansiella informationen är endast illustrativ och ger enbart en indikation av det sammanslagna bolagets omsättning och resultat om verksamheterna hade tillhört samma koncern från början av varje period. Den sammanslagna finansiella informationen är baserad på en hypotetisk situation och bör inte betraktas som finansiell proformainformation då förvärvsanalys, skillnader i redovisningsprinciper och transaktionskostnader ej har beaktats. De förväntade synergierna från sammanslagningen har inte inkluderats. Den sammanslagna finansiella informationen har ej reviderats eller på annat vis granskats av Castellums eller Entras revisorer eller någon annan tredje part.

Det föreslagna samgåendet mellan Castellum och Entra skapar det största noterade kommersiella fastighetsbolaget i Norden, med en sammanlagd fastighetsportfölj om SEK 148 miljarder fördelat på 727 fastigheter. Bedömt sammanslaget förvaltningsresultat för 2019 uppgick till cirka SEK 4,7 miljarder. Det sammanslagna bolaget förväntas behålla den konservativa finansiella policy som idag appliceras av båda Castellum och Entra. Maximal belåningsgrad förväntas fortsatt vara 50% och faktisk belåningsgrad efter slutförandet av sammanslagningen bedöms vara avsevärt lägre än denna nivå.

Entras resultaträkning har i detta pressmeddelande konverterats till SEK till en NOK/SEK växelkurs för 2019 om 1,0750 och för januari – september 2020 om 0,9867. Entras balansräkning har konverterats till SEK baserat på växelkursen för NOK/SEK per den 31 December 2019 om 1,0665 och den 30 september 2020 om 0,9598.

Baserat på finansiell information för helåret 2019 uppgår genomsnittlig återstående hyresavtalsperiod till cirka 4,8 år och offentlig sektor står för ca 36% av hyresintäkterna. Det sammanslagna bolaget förväntas behålla Castellums finansiella målsättning rörande tillväxt i förvaltningsresultat kr per aktie samt utdelningspolicy.

Finansiell information proforma förväntas redovisas i Erbjudandehandlingen och kan komma att skilja sig avsevärt från den information som presenteras i detta pressmeddelande avseende det sammanslagna bolaget.

Informationen i detta pressmeddelande inkluderar alternativa nyckeltal (”APM”). Sådana APMs används av respektive bolags ledningsgrupper för förstärka att förståelsen av respektive bolags resultat och komplettera, men inte ersätta, de finansiella resultat som förbereds i enlighet med IFRS.

Efter genomförande av samgåendet förväntas det sammanslagna bolaget ha en attraktiv och balanserad fastighetsportfölj:

Illustration: Det sammanslagna bolagets fastigheter per den 30 september, 2020.

Rådgivare

Castellum har anlitat J.P. Morgan Securities Plc som lead finansiell rådgivare och Danske Bank som joint finansiell rådgivare samt Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Advokatfirmaet BAHR AS som legala rådgivare.

För ytterligare information kontakta:
Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 0706-94 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör Castellum AB, 0706-47 12 61Denna information är sådan information som Castellum är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 november 2020 kl. 08:00 CET.

Inbjudan presskonferens 

Investerare, analytiker och journalister inbjuds att delta vid en presskonferens om erbjudandet via video klockan 10.30 (CET) idag.

Vid presskonferensen deltar Henrik Saxborn, verkställande direktör och Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör. Presentationen hålls på engelska och avslutas med en frågestund.

Ta del av presskonferensen via följande länk: https://tv.streamfabriken.com/castellum-pressconference-nov-2020

Viktig information

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entra-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Entra-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, någon jurisdiktion (däribland Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz) eller USA där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Castellums kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entraaktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Erbjudandet lämnas för samtliga emitterade och utestående aktier i Entra, som har sitt säte i Norge, och som är föremål för norska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet genomförs i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act as of 1934 (”Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II” offentligt uppköpserbjudande, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av norsk lag, innefattande tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, rätten att återkalla lämnad accept, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, som skiljer sig från amerikanska regler. I synnerhet har den finansiella informationen i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Norge och Sverige, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Erbjudandet riktas till Entras aktieägare som är bosatta i USA och som är QIBs på samma villkor som de som ges till Entras övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Entras andra aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Castellum och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan och under Erbjudandet samt vid sidan Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Entra, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Norge, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Entra om sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Entra, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Norge kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Norge i enlighet med vad som krävs enligt norsk lag.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Erbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet i Erbjudandehandlingen. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Mottagandet av aktier i Castellum och/eller kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Entra kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Entra uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara svårt för Entras aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Castellum och Entra är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Entras aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Castellum eller Entra eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Castellum och Entra och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.