Castellum offentliggör tillägg till erbjudandehandlingen avseende det frivilliga utbytes- och kontanterbjudandet till aktieägare i Entra

Castellum Aktiebolag (publ) (”Castellum”) inledde den 7 januari 2021 det frivilliga utbytes- och kontanterbjudandet avseende samtliga aktier i Entra ASA (”Entra”) som inte redan ägs av Castellum (“Erbjudandet”) och erbjudande-handlingen avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”) offentliggjordes samma dag. Med anledning av att Castellums bokslutskommuniké för 2020 offentliggjordes den 22 januari 2021 samt för att göra vissa förtydliganden avseende grunden för beräkningar under Mix & Match-faciliteten har Castellum idag offentliggjort ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”).

Tilläggshandlingen är en del av, och ska läsas tillsammans med, Erbjudandehandlingen. Förbehållet regulatoriska begränsningar i vissa jurisdiktioner finns Tilläggshandlingen, tillsammans med Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln, tillgänglig på engelska på Castellums webbplats (https://www.castellum.se/en/) och på Danske Banks webbplats (https://danskebank.no/entra).

Tilläggshandlingen och offentliggörande av Castellums bokslutskommuniké för 2020 påverkar inte villkoren för Erbjudandet. Varje accept av Erbjudandet som lämnats före offentliggörandet av Tilläggshandlingen förblir bindande och oåterkalleligt.

För ytterligare information kontakta:
Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 0706-94 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör Castellum AB, 0706-47 12 61

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 januari 2021 kl. 08:00 CET.

Om Castellum
Castellum är ett av Nordens största börsnoterade fastighetsbolag med ett fastighetsvärde på 103 miljarder kronor. Vi finns i 17 svenska tillväxtregioner samt i Köpenhamn och Helsingfors. Varje dag går 250 000 personer till jobbet i våra lokaler. Vi utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar med en uthyrningsbar yta om 4,4 miljoner kvadratmeter. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighets- och byggbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.

En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se

Viktig information

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entra-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Entra-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, någon jurisdiktion (däribland Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz) eller USA där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Castellums kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entraaktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Erbjudandet lämnas för samtliga emitterade och utestående aktier i Entra, som har sitt säte i Norge, och som är föremål för norska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet genomförs i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act as of 1934 (”Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II” offentligt uppköpserbjudande, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av norsk lag, innefattande tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, rätten att återkalla lämnad accept, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, som skiljer sig från amerikanska regler. I synnerhet har den finansiella informationen i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Norge och Sverige, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Erbjudandet riktas till Entras aktieägare som är bosatta i USA och som är QIBs på samma villkor som de som ges till Entras övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen och/eller Tilläggshandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Entras andra aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Castellum och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan och under Erbjudandet samt vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Entra, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Norge, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Entra om sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Entra, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Norge kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Norge i enlighet med vad som krävs enligt norsk lag.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Erbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet i Erbjudandehandlingen och/eller Tilläggshandlingen. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Mottagandet av aktier i Castellum och/eller kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Entra kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Entra uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara svårt för Entras aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Castellum och Entra är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Entras aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Castellum eller Entra eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Castellum och Entra och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.