Castellum uppdaterar storleken på förväntade synergier från ett samgående med Entra efter ny rapport från Moody’s

Castellum Aktiebolag (publ) (”Castellum”) offentliggjorde den 26 november 2020 sin avsikt att lämna ett offentligt utbytes- och kontanterbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Entra ASA (”Entra”). Efter Moody’s rapport om samgåendets positiva kreditpåverkan och långsiktiga fördelar har Castellum uppdaterat beräkningarna av samgåendets förväntade synergieffekter.

Castellums Erbjudande motsvarar ett värde om över 185 NOK per aktie i Entra och utgör ett attraktivt erbjudande till samtliga intressenter

• De sammanlagda synergierna beräknas uppgå till minst 300 Mkr, varav 150 Mkr utgörs av operationella kostnader och 150 Mkr av finansieringskostnader. Det sistnämnda är en följd av Moody’s rapport från den 27 november 2020 där det konstateras att samgåendet mellan Castellum och Entra har positiv kreditpåverkan och medför betydande långsiktiga fördelar.
• Entras aktieägare kommer äga cirka 28,2 % av aktierna i det sammanslagna bolaget och tar därmed del av synergivinsterna. Efter full utspädning motsvarar synergierna 14 NOK per Entra aktie, vilket motsvarar ett totalt värde på Erbjudandet överstigande 185 NOK per aktie i Entra.[1]

Castellums Erbjudande är fullt finansierat och kommer att leverera stark tillväxt i såväl förvaltningsresultat som substansvärde till samtliga aktieägare

• Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Castellums belåningsgrad att ligga i linje med gällande kommunicerad finanspolicy. Castellum avser inte att genomföra någon kapitalanskaffning för att finansiera transaktionen.
• Det föreslagna samgåendet gynnar aktieägarna i både Entra och Castellum, utöver 185 NOK per aktie i Entra tillkommer möjligheter för ytterligare värdeskapande från gemensam utveckling och aktiv portföljförvaltning av den sammanslagna verksamheten samt optimering av den gemensamma driftsplattformen för ytterligare tillväxt. Som en direkt följd av sammanslagningen förväntas Castellums förvaltningsresultat i kr per aktie, inklusive synergier, öka med medelhöga till höga ensiffriga procenttal vilket kommer att gynna befintliga aktieägare i såväl Castellum som Entra.
• Efter genomförandet av Erbjudandet kommer det sammanslagna bolaget vara en ledande aktör inom den nordiska fastighetssektorn, en global ledare inom hållbarhet och ett föredöme inom bolagsstyrning.

Sammanfattningsvis är Castellums Erbjudande överlägset vad gäller pris, direkt värdeerbjudande, framtida potential för värdeskapande genom betalning i aktier, strategisk samsyn, bolagsstyrning och kapitalstruktur.

Henrik Saxborn, VD för Castellum, kommenterar:
"Castellum uppskattar det överväldigande mottagande vi fått sedan vi offentliggjorde avsikten att lämna Erbjudandet till aktieägarna i Entra, bland annat från den norska regeringen, kreditvärderingsinstitut, bankpartners till både Entra och Castellum, samt aktieägare i båda bolagen. Detta blir ett partnerskap mellan två starka organisationer, som delar såväl nordiska kulturella likheter som en stark tradition att leverera värdeskapande tillväxt, som resulterar i Nordens ledande aktör på fastighetsmarknaden. Vårt Erbjudande utgör ett överlägset värdeerbjudande till samtliga intressenter, motsvarande ett sammanlagt värde till Entras aktieägare överstigande 185 NOK per aktie i Entra.

Vi har stor respekt för Entras verksamhet och anställda och inser vikten av Entras statsägda historia och hyresgästbas i Norge. Lika viktigt är att alla intressen för norska medborgare och pensionsfonder som investerat i Entra tillvaratas professionellt och omdömesgillt. Jag är fullt övertygad om att Castellum är den idealiska långsiktiga partnern för Entra. Tillsammans kommer vi att bygga en bättre framtid för hållbara städer och utgöra ett branschledande föredöme inom bolagsstyrning, aktieägarvärde och finansiell disciplin."

Om Castellum:
Under Castellums nuvarande koncernledning, med vd Henrik Saxborn i spetsen, har Castellum under de senaste sju åren levererat en stabil tillväxt med en ökning av fastighetsportföljen från 36 Mdkr till 98 Mdkr medan belåningsgraden minskat från 53 till
43 %. Detta har uppnåtts genom en disciplinerad förvärvsstrategi och organisk tillväxt i kombination med en disciplinerad och balanserad kapitalstruktur. Castellums aktiekurs har mer än fördubblats under de senaste sju åren med en totalavkastning på över 250 %[2].

Castellum är ett av Sveriges största noterade fastighetsbolag sett till en fastighetsportfölj med ett värde om 98 Mdkr. Bolaget verkar genom en decentraliserad organisation med stark lokal närvaro i 17 tillväxtregioner i Sverige samt i Köpenhamn och Helsingfors. Castellum strävar efter långsiktig stabilitet i sin verksamhet och har utvecklat bolaget och anpassat sin strategi därefter. Castellums hyresgäster består av en bred variation av svenska myndigheter och verk samt svenska och internationella bolag som är verksamma i olika branscher och har därmed en god riskspridning portföljen.

Castellum äger en diversifierad kommersiell fastighetsportfölj där en majoritet av fastigheterna utgörs av kontor (71 %, varav 24 % har hyresgäster som är statliga myndigheter och verk) och där bolaget åtnjuter en stark position inom det attraktiva logistiksegmentet (17 % av beståndet). Dessutom erbjuder bolaget coworking genom dotterbolaget United Spaces, vilket är ett flexibelt fullserviceerbjudande för kontorshyresgäster. Därutöver är Castellum en av Sveriges ledande fastighetsutvecklare.

Castellum agerar inom ramen för en försiktig och konservativ finanspolicy innebärande en belåningsgrad om maximalt 50 %, att jämföra med utfallet per 30 september 2020 om 43 %. Castellum har ett finansiellt mål om 10% årlig tillväxt i förvaltningsresultat kr per aktie. Castellum har konsekvent ökat förvaltningsresultatet och därmed utdelningen till aktieägarna 23 år i följd. Aktiens totalavkastning har uppgått till 14 % per år under de senaste tio åren.

[1] 14 NOK per aktie i Entra utgörs av det kapitaliserade värdet av 300 Mkr per år i synergier, plus 170,86 NOK i erbjudandet i form av aktier och kontanter, baserat på Castellums slutkurs den 26 november 2020 om 213,40 SEK per aktie samt, förutsatt att aktieägare i Entra accepterar Castellums Erbjudande om 13 nyemitterade aktier i Castellum för varje 20 aktier i Entra plus 25,68 NOK per aktie i Entra.
[2] Beräknat från den 31 december 2012 till den 23 november 2020.


För ytterligare information kontakta:
Henrik Saxborn, verkställande direktör Castellum AB, 0706-94 74 50
Ulrika Danielsson, ekonomi- och finansdirektör Castellum AB, 0706-47 12 61

 

Viktig information
Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entra-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i Entra, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar Entra-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, någon jurisdiktion (däribland Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz) eller USA där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Castellum frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Castellum förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Castellums kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Castellum har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Information till amerikanska aktieägare
Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Castellums bedömning förefaller avse Entraaktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Erbjudandet lämnas för samtliga emitterade och utestående aktier i Entra, som har sitt säte i Norge, och som är föremål för norska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet genomförs i USA till QIBs i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act as of 1934 (”Exchange Act”), enligt undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act för ett så kallat ”Tier II” offentligt uppköpserbjudande, och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av norsk lag, innefattande tidplanen för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, rätten att återkalla lämnad accept, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, som skiljer sig från amerikanska regler. I synnerhet har den finansiella informationen i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Norge och Sverige, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Erbjudandet riktas till Entras aktieägare som är bosatta i USA och som är QIBs på samma villkor som de som ges till Entras övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Entras andra aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Castellum och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Castellum eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan och under Erbjudandet samt vid sidan Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Entra, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Norge, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Entra om sådan information. Vidare kan Castellums finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Entra, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Norge kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Norge i enlighet med vad som krävs enligt norsk lag.

Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Erbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet i Erbjudandehandlingen. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Mottagandet av aktier i Castellum och/eller kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i Entra kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i Entra uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Erbjudandet.

Det kan vara svårt för Entras aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Castellum och Entra är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Entras aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Castellum eller Entra eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Castellum och Entra och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.