Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till årsstämma torsdagen den 31 mars 2022 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.30.

I syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Som ytterligare försiktighetsåtgärder har Castellum beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras samt att vissa begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Castellum vill uppmana aktieägare att överväga möjligheten att inte delta personligen vid årsstämman utan att utnyttja möjligheten till poströstning eller att delta via ombud. Castellum följer utvecklingen och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Anmälan m.m.

Deltagande i stämmolokalen

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 23 mars 2022,

• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 25 mars 2022 (helst före kl. 16.00). Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08–401 43 76 eller via bolagets hemsida www.castellum.se. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisa­tionsnummer, adress och telefonnummer.

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Castellum tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.castellum.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom poströstning

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 23 mars 2022,

• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 25 mars 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.castellum.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Castellum AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Castellum AB – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 25 mars 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med Bank-ID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.castellum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 23 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträtts­registreringar som gjorts senast fredagen den 25 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på Östra Hamngatan 16, Göteborg, samt på bolagets hemsida, www.castellum.se, i samband med publiceringen av bolagets årsredovisning den 7 mars 2022. Revisorns yttrande enligt punkt 6 b), styrelsens förslag och motiverade yttrande enligt punkt 8, samt övriga förslag beträffande punkt 10 samt punkterna 17-19 kommer finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast den 10 mars 2022. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i denna kallelse.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Ovanstående handlingar kommer, från den dag då de finns tillgängliga, att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 345 731 968 aktier och röster i bolaget, varav bolaget innehar 5 712 000 aktier.

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två justerare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av

(a)           årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b)           revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning samt beslut om avstämningsdagar.
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verk­ställande direktören.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

(a)           Per Berggren (ordförande)

(b)           Anna Kinberg Batra

(c)           Anna-Karin Celsing

(d)           Joacim Sjöberg

(e)           Rutger Arnhult

(f)             Henrik Käll (nyval)

15. Val av revisor.
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Sven Unger.

Punkt 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 7,60 kr per aktie, uppdelat på fyra utbetalningstillfällen om vardera 1,90 kr per aktie. Som avstämningsdagar för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 4 april 2022, torsdagen den 30 juni 2022, fredagen den 30 september 2022 och fredagen den 30 december 2022. Utdelningen beräknas utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Punkt 10

Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen får två nya stycken med följande lydelser:

Styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före en bolagsstämma enligt vad som anges i 7 kap 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Vidare föreslår styrelsen att § 11 i bolagsordningen justeras och får följande lydelse:

Årsstämma hålls i Göteborg eller Stockholm inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår.

Beslut om ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkterna 12, 13, 14 och 15
I enlighet med beslut på årsstämman 2021 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Helen Fasth Gillstedt (valberedningens ordförande) utsedd av Handelsbanken Fonder, Patrik Essehorn utsedd av Corem Property Group, Johannes Wingborg utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning, Ilija Batljan utsedd av Ilija Batljan Invest samt Per Berggren, styrelsens ordförande.

Valberedningen har avgett följande förslag:

P. 12  Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex samt antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleant.

P. 13  Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2021 inom parentes).

• Styrelsens ordförande: 1 075 000 kr (1 015 000 kr).
• Envar av övriga styrelseledamöter: 440 000 kr (425 000 kr).
• Ordföranden i People Committee: 100 000 kr (100 000 kr).
• Envar av övriga ledamöter i People Committee: 75 000 kr (75 000 kr).
• Ordföranden i revisions- och finansutskottet: 220 000 kr (200 000 kr).
• Envar av övriga ledamöter i revisions- och finansutskottet: 105 000 kr (100 000 kr).

Arvode till revisorn föreslås under mandattiden utgå enligt godkänd räkning.

P. 14 Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Per Berggren, Anna Kinberg Batra, Anna-Karin Celsing, Joacim Sjöberg och Rutger Arnhult. Christina Karlsson Kazeem och Zdravko Markovski har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Henrik Käll. Till styrelsens ordförande föreslås Per Berggren.

Henrik Käll är född 1967 och har stor förståelse för kapitalmarknaden och särskilt räntemarknaden där han arbetat i olika ledande positioner, inom bank och finans både i Stockholm och London däribland som chef för Nordea Markets globala mäklarverksamhet som innefattade samtliga tillgångsslag såsom exempelvis räntor, aktier, valutor och derivat och ingick då i Nordeakoncernens risk- och produktkommittee.

Ytterligare information om samtliga ledamöter som föreslås för omval och nyval finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.castellum.se.

P. 15 I enlighet med revisions- och finansutskottets rekommendation, föreslås Deloitte för omval till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Deloitte har meddelat att Harald Jagner fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om års­stämman väljer Deloitte som revisor.

Punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättnings­rapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 17

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare föreslås gälla tills vidare. I förhållande till nuvarande riktlinjer, innebär förslaget huvudsakligen en delvis förändrad beslutsordning för rörlig ersättning, att det aktiekursrelaterade treåriga incit­am­ents­programmet antas varje år istället för vart tredje år och omfattar en tredjedel av tid­igare maximal ersättning samt att återinvesteringskravet relaterat till det resultat­bas­erade ettåriga incitamentsprogrammet utgår. Riktlinjerna innefattar följande huvud­punkter.

Ersättningsnivåerna ska vara marknadsmässiga och konkurrens­kraft­iga. För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor ska vara mark­nads­mässiga och ska baseras på avgifts­bestämda pensions­lösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett resultat- och aktiekursbaserat incitamentsprogram er­bjudas. Sådan rörlig ersätt­ning ska syfta till att främja långsiktigt värdeskapande samt håll­bar­hets­arbetet inom koncernen. Total rörlig ersättning per år får inte överstiga den fasta årliga lönen. Det res­ultat- och aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet består av två delar, dels en ettårig ersätt­ning som grundas på tillväxt i förvaltningsresultatet per aktie och utvecklingen av individuellt målsatta faktorer, dels en treårig ersättning som grundas på i vilken utsträck­ning uppställda mål uppnåtts avseende aktiekursutveckling under en treårsperiod. Styr­el­sen får varje år besluta att anta ett program som innehåller båda delar. Programmets ut­form­ning ska ta sin utgångspunkt i målsättningen att sammanlänka koncernledningens intressen med aktieägarnas intressen genom att de ledande befattningshavarna också är aktieägare i Castellum samt att öka andelen av den totala ersättningen som är kopplad till koncernens utveckling. Prestationsmålen enligt det resultat- och aktiekursrelaterade incitaments-programmet har därmed en tydlig koppling till affärsstrategin och Castellums lång­siktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhetsarbete, bland annat genom att knyta an ersättningen till utveckling av aktieägarvärde samt genom att främja den ledande befatt­ningshavarens långsiktiga personliga utveckling. Utfall­ande rörlig ersättning u­tbetalas i form av lön, ink­luderar semesterersättning och ska inte vara pensions­grundande om inte annat följer av tvingande kollektivavtal. För det fall utfallande ersättning till den ledande befattningshavaren är pensionsgrundande enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, ska erforderlig justering ske av ersättningen så att kostnadsneutralitet uppnås för bolaget. Deltagarna ska förbinda sig att förvärva Castellum­aktier för minst halva beloppet av utfallande rörlig aktiekursrelaterad ersättning efter skatt.

Uppsägningstiden ska, vid uppsägning från bolagets sida, inte överstiga sex månader för verk­ställ­ande direktören, respektive tolv månader för övriga befattningshavare. Upp­säg­nings­tiden ska vid uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande befatt­nings­hav­ares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställnings­för­mån­er, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verk­sam­het som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan avräkning sker inte beträff­ande den verkställande direktören. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag om tolv fasta månads­löner, som inte ska reduceras till följd av andra in­kom­ster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen i Castellum. Styrelsen har rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga och lämnade i vilseledande syfte. Vidare ska styrelsen ha rätt att frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns sär­skilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Castellums långsiktiga in­tressen, inklusive dess hållbarhetsarbete.

Punkt 18
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av bolagets aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknads­mässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller delvis ska kunna fin­ans­iera eventuella framtida fastighetsinvest­eringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att bo­laget efter varje för­värv innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget samt att över­låta samtliga egna aktier som bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas före­trädes­rätt. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kap­ital­behovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta egna aktier som likvid eller för finansiering av fastighetsinvesteringar och-/eller förvärv av fast­ighetsbolag/-rörelse. Syftet med bemyndigandet med­ger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2022
CASTELLUM AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Per Berggren, styrelseordförande Castellum AB, 070-553 80 48
Rutger Arnhult, verkställande direktör Castellum AB, 070-458 24 70

Om Castellum

Castellum är ett av Nordens största kommersiella börsnoterade fastighetsbolag som utvecklar flexibla arbetsplatser och smarta logistiklösningar. Per den 31 december 2021 uppgick fastighetsvärdet till ca 176 miljarder, inklusive ägarandel i norska Entra ASA. Vi finns i attraktiva svenska tillväxtregioner samt i Köpenhamn och Helsingfors-området. Ett av våra hållbarhetsmål är att vara helt klimatneutrala senast 2030. Castellum är det enda nordiska fastighets- och byggbolag som är invalt i Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Castellumaktien är noterad på Nasdaq Stockholm Large Cap.
 

En värd bortom det förväntade.
www.castellum.se