Kallelse till årsstämma i Castellum Aktiebolag

Aktieägarna i Castellum Aktiebolag, org. nr 556475-5550 ("Castellum" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 mars 2023 kl. 17.00 på Castellums huvudkontor på Hangövägen 20, plan 4, Stockholm. Entrén öppnas kl. 16.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägare som inte vill eller kan närvara vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Dryck och förtäring kommer inte att serveras vid stämman.

Anmälan m.m.

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 mars 2023,

• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 17 mars 2023 (helst före kl. 16.00). Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Castellum Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08–401 43 76 eller via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Castellum tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 mars 2023,

• dels ha anmält sitt deltagande i årsstämman senast fredagen den 17 mars 2023 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Castellum Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Castellum Aktiebolag – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 17 mars 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Castellums webbplats, www.castellum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 15 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 17 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare erinras om rätt att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Castellum. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via epost till arsstamma@castellum.se.

Ärenden

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Fastställande av dagordning.
4. Val av en eller två personer att justera protokollet.
5. Prövning av om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.
6. Framläggande av

(a)           årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b)           revisorsyttrande om huruvida Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och den verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om disposition av Bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning.
9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verk­ställande direktören.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

(a)           Per Berggren (ordförande)

(b)           Anna-Karin Celsing

(c)           Joacim Sjöberg

(d)           Henrik Käll

(e)           Leiv Synnes

(f)             Louise Richnau (nyval)

(g)           Ann-Louise Lökholm-Klasson (nyval)

15. Val av revisor.
16. Beslut om antagande av uppdaterad instruktion för valberedningen.
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägare.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.
21. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier.
22. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 – Beslut om disposition av Bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen.

I syfte att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen mot bakgrund av styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare i enlighet med punkt 19 i kallelsen till årsstämman, föreslår styrelsen att § 4 och § 5 i bolagsordningen ändras i enlighet med nedan. Vidare föreslår styrelsen att § 11 i bolagsordningen ändras så att bolagsstämma, utöver att kunna hållas i Göteborg, även ska kunna hållas i Stockholm.

Punkt 17 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättnings­rapport.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägare.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent (10%) av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är (i) att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv; och/eller (ii) att Bolaget ska kunna stärka sin finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet ska uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 10 miljarder kronor. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa års­stämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent (10%) av samtliga aktier i Bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som Bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde och/eller att kunna överlåta egna aktier som likvid för att helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse eller som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Punkt 21 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp om 8 665 500 kronor genom indragning av de 17 331 000 egna aktier som per dagen för kallelsen innehas av Bolaget. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier är villkorat av att styrelsen utnyttjar det bemyndigande som föreslås beslutas av årsstämman i enlighet med punkt 19 i kallelsen till årsstämman.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom beslutet inte effektueras med mindre än att Bolaget samtidigt genomför en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare, genom styrelsens utnyttjande av det bemyndigande som föreslås beslutas av årsstämman i enlighet med punkt 19 i kallelsen till årsstämman. Det innebär att aktiekapitalet, efter genomförd nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägare ökar med ett belopp överstigande det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar med anledning av indragningen av egna aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som består av Helen Fasth Gillstedt (valberedningens ordförande) utsedd av Handelsbanken Fonder, Ralf Spann utsedd av Akelius Residential Property AB (publ), Patrik Tillman utsedd av M2 Asset Management AB och M2 Capital Management AB, Johannes Wingborg utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), samt Per Berggren, styrelsens ordförande, har avgett följande förslag:

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman.

Till ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen advokaten Wilhelm Lüning.

Punkt 12 – Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju och antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleant.

Punkt 13 – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.

Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2022 inom parentes).

- Styrelsens ordförande: 1 110 000 kr (1 075 000 kr).

- Envar av övriga styrelseledamöter: 450 000 kr (440 000 kr).

- Ordföranden i People Committee: 100 000 kr (100 000 kr).

- Envar av övriga ledamöter i People Committee: 75 000 kr (75 000 kr).

- Ordföranden i revisionsutskottet: 220 000 kr (220 000 kr).

- Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 105 000 kr (105 000 kr).

- Styrelseledamot som är anställd i Bolaget ska inte uppbära styrelsearvode.

Arvode till revisorn föreslås utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Per Berggren, Anna-Karin Celsing, Henrik Käll, Joacim Sjöberg och Leiv Synnes. Vidare föreslås nyval av Louise Richnau och Ann-Louise Lökholm-Klasson som styrelseledamöter.

Till styrelsens ordförande föreslås Per Berggren.

Louise Richnau är född 1966 och har en civilingenjörsexamen från KTH samt CEFA- och CESGA-certifikat och har de senaste trettio åren arbetat inom fastighetssektorn med investeringar, transaktioner, finansiering, etablering av nya verksamhetsområden, samt hållbarhetsfrågor. Louise Richnau har tidigare erfarenhet från AP-fonderna (1-3), att arbeta i noterad miljö (Drott Riks AB) och senast med den partnerägda rådgivaren Nordanö. Louise Richnau har därutöver ansvarat för uppbyggnaden av Brunswick Real Estate Capital, den första nordiska institutionella fastighetskreditfonden (idag Niam Credit) som hon lämnade 2019. Idag arbetar Louise Richnau i sitt eget bolag, primärt med egna investeringar, ofta i rådgivande- eller i styrelseroller. Louise Richnau är även styrelseledamot inom STING (Stockholm Innovation & Growth) i deras fonder, Sunna Group, m.fl.

Ann-Louise Lökholm-Klasson är född 1971 och är sedan 2018 VD för Sweco Sverige AB. Sweco är det ledande konsultföretaget inom teknik och arkitektur i Europa, med fler än 6 000 experter inom samhällsutveckling i Sverige. Ann-Louise har en bakgrund som chef och ledare på Ericsson, och har haft flera olika ledande befattningar inom Swecokoncernen. Bland annat har hon varit ansvarig för förvärvsintegration och därigenom lett integrationen av flera förvärv. Hon har också varit chef för anläggning och installationstjänster i fastigheter och besitter därmed kunskaper om hur digitala tjänster till fastighetsbolag kan leda till lägre klimatavtryck, effektivare användning av byggnader och lägre förvaltningskostnader. Ann-Louise sitter i styrelsen för Innovationsföretagen, Bemsiq och har tidigare ingått i styrelsen för Swedish Green Building Council under åren 2014–2019.

Ytterligare information om samtliga ledamöter som föreslås för omval och nyval finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Punkt 15 – Val av revisor.

Revisionsutskottet har inför årsstämman 2023 genomfört en upphandling av revisionsbolag och i enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av Deloitte till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Deloitte har meddelat att Harald Jagner fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

Punkt 16 – Beslut om antagande av uppdaterad instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att följande instruktion för valberedningen godkänns av årsstämman.

Instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av valberedningens instruktioner fattas av bolagsstämman.

Generellt om valberedningen

1. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") skall bolag som är noterade på reglerad marknad ha en valberedning som representerar bolagets aktieägare. Valberedningen är således bolagsstämmans organ för beredning av vissa tillsättningsbeslut som skall fattas av bolagsstämman.
2. Valberedningen ska enligt Koden arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman (i förekommande fall även extra bolagsstämma) för beslut:

a)      förslag till stämmoordförande,

b)      förslag till antal styrelseledamöter,

c)      förslag till styrelseledamöter,

d)      förslag till styrelseordförande,

e)      förslag till styrelsearvoden fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för kommittéarbete,

f)        arvode för Bolagets revisorer,

g)      val av revisorer, och

h)      i förekommande fall förslag till beslut om instruktion för valberedningen.

3. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.
4. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
5. På begäran av valberedningen ska Castellum tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Bolaget ska även kunna svara för skäliga kostnader, till exempel för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra valberedningens uppdrag.

Valberedningens sammansättning

1. Valberedningen ska utses genom att Bolagets styrelseordförande kontaktar de till röstetalet fyra största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år, eller de på annat sätt kända största aktieägarna, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Vill sådan aktieägare inte utse en ledamot, tillfrågas den till röstetalet största ägarregistrerade, eller på annat sätt kända, aktieägaren som står på tur o.s.v.
2. En större ägare eller ägargruppering ska ha rätten att utse en men inte fler ledamöter till valberedningen. Om Bolagets styrelseordförande är anställd hos eller på annat sätt inte är oberoende i förhållande till en av de aktieägare som tillhör de aktieägare som har rätt att utse en ledamot, ska denne aktieägare inte ha rätt att utse en ledamot. Bolagets styrelseordförande anses då vara utsedd av denne aktieägare.
3. De utsedda ledamöterna, tillsammans med Bolagets styrelseordförande som är sammankallande ledamot, ska utgöra valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de utsetts av ska tillkännages senast sex månader före varje årsstämma.
4. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska ha utslagsröst vid lika röstetal.
5. En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida någon intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
6. Valberedningens ledamöter är underkastade sekretesskyldighet rörande Castellums angelägenheter och denna skyldighet ska på Bolagets begäran bekräftas av ledamöterna genom undertecknande av ett sekretessåtagande.

Ändringar i valberedningens sammansättning

1. Om tidigare än två månader före årsstämman en ny aktieägare till röstetalet passerar någon av de aktieägare i ägarförteckningen som har utsett en ledamot av valberedningen, kan denne aktieägare kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot av valberedningen. Om det sker ska samtidigt den ledamot som utsetts av den till röstetalet minsta aktieägaren lämna valberedningen.
2. Om tidigare än två månader före årsstämman en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen avyttrat en betydande andel av sitt aktieinnehav, så att denne inte längre är en av de röstetalet fyra största aktieägarna, ska denne ställa sin plats till förfogande. Valberedningens ordförande ska då kontakta den till röstetalet största aktieägaren som inte tidigare erbjudits plats. Vill denne inte utse ledamot ska frågan gå vidare till nästa aktieägare som står på tur o.s.v.
3. Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant som ledamot i valberedningen.
4. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 345 731 968 aktier och röster i Bolaget, varav Bolaget innehar 17 331 000 egna aktier.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 10, 18, 20 och 21 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets båda huvudkontor, Hangövägen 20, plan 4, Stockholm och Östra Hamngatan 16, Göteborg, samt på Bolagets webbplats, www.castellum.se, i samband med publiceringen av Bolagets årsredovisning den 28 februari 2023. Revisorns yttrande enligt punkt 6 (b) samt övriga förslag, jämte tillhörande handlingar, beträffande punkt 10 samt punkterna 18-21 kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor (se adresser ovan) och på Bolagets webbplats senast den 2 mars 2023. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i denna kallelse.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, inklusive förslag till uppdaterad instruktion för valberedningen, uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets båda huvudkontor och på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Ovanstående handlingar kommer, från den dag då de finns tillgängliga, att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2023
CASTELLUM AKTIEBOLAG
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:
Anna-Karin Nyman, Kommunikationsdirektör, Castellum AB, arsstamma@castellum.se