Catella AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Styrelsen föreslår att Catella AB (publ) förlänger 9.900.000 teckningsoptioner med inlösendag under våren 2013 mot bakgrund av att Bolagets aktiekurs för B-aktien för närvarande väsentligt understiger teckningsoptionens teckningskurs om 11 kr per aktie. Då en potential till kursuppgång föreligger men då det är mindre sannolikt att teckningsoptionerna kommer kunna utnyttjas för teckning vid teckningstidens utgång kommer teckningsoptionsprogrammet därmed inte att innebära ett incitament för de nyckelpersoner som omfattas av programmet. Den föreslagna förlängningen innebär att teckningsoptionerna istället kan lösas in under våren 2015, det vill säga en förlängning med två år. De optionsinnehavare som väljer att förlänga ska betala en marknadsmässig premie. Samtliga teckningsoptionsinnehavare kommer att behandlas lika och styrelsen anser inte att en förlängning innebär att någon nackdel uppstår för vare sig teckningsoptionsinnehavarna eller befintliga aktieägare.

Kallelse till extra bolagsstämma i Catella AB (publ)

Extra bolagsstämma i Catella AB (publ), 556079-1419, (”Bolaget”), äger rum fredagen den 18 januari 2013 kl 15.00 på Bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 6 i Stockholm.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 11 januari 2013

• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@catella.se senast kl 16.00 måndagen den 14 januari 2013. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden eller ombud (högst två).

Ombud

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Företrädare för juridisk person bör vidare medtaga bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.catellagroup.com. Beställning av fullmaktsformulär sker på samma adress och e-post som ovan. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet.

Registrering

Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin förvaltare därom i god tid före fredagen den 11 januari 2013, då sådan registrering senast ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokollsjusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om uppdelning av teckningsoptioner Serie A.
8. Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner Serie A1.
9. Stämmans avslutande.

Punkt 7 Beslut om uppdelning av teckningsoptioner Serie A

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att dela upp teckningsoptioner av Serie A i två (2) serier – Serie A och Serie A1.

Aktieägarna i Bolaget beslutade på årsstämman 2010 att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 30.000.000 teckningsoptioner. Styrelsen beslutade sedermera, med stöd av bemyndigandet, att emittera högst 30.000.000 teckningsoptioner, vilka medförde en rätt att teckna högst

30.000.000 B-aktier i Bolaget enligt ”Villkor för Scribona AB (publ) teckningsoptioner beslutade 2010-05-25” (”Teckningsoptionsvillkoren”). Teckningsoptionerna emitterades i fyra serier A-D.

Varje teckningsoption, oavsett serie, berättigar teckningsoptionsinnehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om elva (11) kronor. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Uppdelning av teckningsoptioner Serie A

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, av administrativa skäl, beslutar att dela upp teckningsoptioner av Serie A i två (2) serier – Serie A och Serie A1. De befintliga Teckningsoptionsvillkoren kvarstår oförändrade för Serie A och Serie A1.

De teckningsoptionsinnehavare av Serie A som önskar tillhöra Serie A1 ska dels skriftligen anmäla detta till Bolaget och dels erlägga en marknadsmässig premie. En (1) teckningsoption av Serie A kan utbytas mot en (1) teckningsoption av Serie A1, varvid det vid ett sådant utbyte innebär att den ursprungliga teckningsoptionen av Serie A makuleras och upphör att gälla. Anmälningsperioden löper från och med den 21 januari 2013 till och med den 28 februari 2013 och betaltiden löper från och med den 1 mars 2013 till och med den 22 mars 2013. Betalningen ska erläggas till av Bolaget anvisat konto. Teckningsoptionsinnehavare av Serie A som inte skriftligen har anmält att de önskar tillhöra Serie A1 under anmälningsperioden, eller som inte inom betaltiden har erlagt premien, kommer fortsättningsvis att tillhöra Serie A.

Punkt 4, Teckning och Betalning, i Teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

”Serie A: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2013 till och med den 25 maj 2013.

Serie A1: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2013 till och med den 25 maj 2013.

Serie B: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2014 till och med den 25 maj 2014.

Serie C: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2015 till och med den 25 maj 2015.

Serie D: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2016 till och med den 25 maj 2016.

Anmälan om teckning sker genom skriftlig anmälan till Bolaget, varvid skall anges det antal aktier som önskas tecknas samt skall innehavaren till Bolaget överlämna optionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas. Sker inte teckning inom angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som teckningen avser. Betalningen ska erläggas till av Bolaget anvisat konto. Bolagets styrelse äger dock rätt, under de förutsättningar som anges i 14 kap 48 § aktiebolagslagen, att medge att betalning sker genom kvittning.”

Antalet teckningsoptioner som sedermera kommer att höra till Serie A respektive Serie A1 kommer att fastställas efter anmälningsperiodens och betaltidens utgång. Lägst antal teckningsoptioner av Serie A som kan komma att byta serie till Serie A1 är 1 teckningsoption och högst antal teckningsoptioner av Serie A som kan komma att byta serie till Serie A1 är 9.900.000 teckningsoptioner. För det fall ingen optionsinnehavare anmäler önskan om att byta serie under anmälningsperioden så faller beslutet om uppdelning av teckningsoptioner från Serie A till Serie A1.

För byte av serie från Serie A till Serie A1 skall optionsinnehavarna för Serie A erlägga en marknadsmässig premie, beräknad med stöd av den vedertagna beräkningsmodellen Black&Scholes.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket.

Beslutet skall vara villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om ändring av Teckningsoptionsvillkoren för Serie A1 enligt styrelsens förslag under punkten 8 på den föreslagna dagordningen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner Serie A1

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra villkoren för teckningsoptioner Serie A1 på så sätt att teckningstiden förlängs med 2 år.

Aktieägarna i Bolaget beslutade på årsstämman 2010 att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 30.000.000 teckningsoptioner. Styrelsen beslutade sedermera, med stöd av bemyndigandet, att emittera högst 30.000.000 teckningsoptioner, vilka medförde en rätt att teckna högst 30.000.000 B-aktier i Bolaget enligt ”Villkor för Scribona AB (publ) teckningsoptioner beslutade 2010-05-25” (”Teckningsoptionsvillkoren”). Teckningsoptionerna emitterades i fyra serier A-D.

Varje teckningsoption, oavsett serie, berättigar teckningsoptionsinnehavaren till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om elva (11) kronor. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Förlängning av teckningstid för Serie A1

Styrelsen föreslår att teckningstiden för teckningsoptioner Serie A1 förlängs till att omfatta perioden från och med den 25 mars 2015 till och med den 25 maj 2015. Övriga villkor i Teckningsoptionsvillkoren kvarstår oförändrade.

Bakgrund

Teckningstiden för teckningsoptioner Serie A1 löper mellan den 25 mars 2013 till och med den 25 maj 2013. Mot bakgrund av att Bolagets aktiekurs för B-aktien för närvarande väsentligt understiger teckningsoptionens teckningskurs anser styrelsen det vara mindre sannolikt att teckningsoptionerna Serie A1 kommer kunna utnyttjas för teckning vid teckningstidens utgång och att teckningsoptionsprogrammet därmed inte kommer att innebära ett incitament för de nyckelpersoner som omfattas av programmet. Samtliga teckningsoptionsinnehavare av serie A kommer att behandlas lika och styrelsen anser inte att en förlängning innebär att någon nackdel uppstår för vare sig teckningsoptionsinnehavarna eller befintliga aktieägare.

Punkt 4, Teckning och Betalning, i Teckningsoptionsvillkoren föreslås därmed få följande lydelse:

”Serie A: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2013 till och med den 25 maj 2013.

Serie A1: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2015 till och med den 25 maj 2015.

Serie B: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2014 till och med den 25 maj 2014.

Serie C: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2015 till och med den 25 maj 2015.

Serie D: Teckning av aktier kan ske från och med den 25 mars 2016 till och med den 25 maj 2016.

Anmälan om teckning sker genom skriftlig anmälan till Bolaget, varvid skall anges det antal aktier som önskas tecknas samt skall innehavaren till Bolaget överlämna optionsbevis representerande det antal teckningsoptioner som önskas utnyttjas. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas. Sker inte teckning inom angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

Vid anmälan om teckning skall betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som teckningen avser. Betalningen ska erläggas till av Bolaget anvisat konto. Bolagets styrelse äger dock rätt, under de förutsättningar som anges i 14 kap 48 § aktiebolagslagen, att medge att betalning sker genom kvittning.”

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket.

Beslutet skall vara villkorat av att den extra bolagsstämman dels fattar beslut om uppdelning av teckningsoptioner Serie A enligt styrelsens förslag under punkten 7 på den föreslagna dagordningen, och dels att beslutet under punkten 7 på den föreslagna dagordningen inte faller enligt de villkor som uppställts däri.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Senast den 4 januari 2013 kommer handlingar till stämman att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.catellagroup.com och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Frågerätt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antalet aktier och röster

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen totalt 81.698.572 aktier varav 2.530.555 utgörs av serie A aktier (var och en medförande fem röster) och 79.168.017 utgörs av serie B aktier (var och en medförande en röst), motsvarande totalt 91.820.792 röster.

Stockholm, december 2012

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Nordenfalk
Chefsjurist, Catella AB
08-463 33 10

Om Catella: Catella erbjuder specialiserade finansiella tjänster och produkter inom utvalda marknadssegment. Catella har 440 anställda i 12 länder inom två verksamhetsgrenar, Corporate Finance och Kapitalförvaltning. Bolaget är listat på Nasdaq OMX, First North Premier och aktierna handlas under kortnamnet CAT A och CAT B. Remium AB är Catellas Certified Adviser, 08-454 32 00. Läs mer om Catella på www.catella.se.