Kallelse till årsstämma i Catella AB (publ)

Årsstämma i Catella AB (publ) (”Bolaget”) äger rum måndagen den 28 maj 2018 kl. 14.00 på Summit/GT30, Grev Turegatan 30 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 13.30.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 22 maj 2018,
• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@catella.se tisdagen den 22 maj 2018. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två) eller ombud.

Ombud

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Företrädare för juridisk person bör vidare ta med bestyrkt kopia av registreringsbevis eller liknande behörighetshandling. Kopior på dessa handlingar bör även insändas till Bolaget i samband med anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.catella.se. Beställning av fullmaktsformulär sker på samma adress och e-post som ovan. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet.

Registrering

Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin förvaltare därom i god tid före tisdagen den 22 maj 2018, då sådan registrering senast ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokollsjusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens redogörelse.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. 
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande. 
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2019.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 
18. Beslut om ändring av bolagsordning.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag till beslut under punkterna 2, 12-16 nedan har framlagts av valberedningen bestående av Thomas Andersson Borstam, ordförande i valberedningen, Johan Claesson och Kenneth Andersen.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Johan Claesson som ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,00 kr per aktie. Styrelsen föreslår onsdagen den 30 maj 2018 som avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB måndagen den 4 juni 2018.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem och att inga suppleanter ska väljas samt att en revisor ska väljas.

Punkt 13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 570 000 kronor (föregående år 550 000) till styrelsens ordförande, 350 000 kronor (330 000) vardera till ledamöter. Valberedningen föreslår vidare ett arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 130 000 kronor (80 000) och till övriga två ledamöter 100 000 kronor (50 000) vardera samt ett arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 40 000 kronor (40 000) och till ledamoten 30 000 kronor (30 000). Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning och arvode inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår det totala arvodet till 2 370 000 kronor (2 120 000).

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Catella, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Catella.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelse och styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Johan Claesson, Johan Damne, Joachim Gahm, Anna Ramel och Jan Roxendal. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Claesson.

Punkt 15. Val av revisor.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2018 till slutet av årsstämman 2019 omvälja PricewaterhouseCoopers AB som har för avsikt att utse Daniel Algotsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2019.

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 30 september 2018, som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av två ledamöter jämte styrelsens ordförande.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet till dess att valberedningen är fulltalig. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende ordförande på bolagsstämman, antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019 samt val av revisorer.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och övriga personer i koncernledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mål och ska som högst kunna uppgå till 24 månadslöner. Vid uppsägning av anställningsavtal från Bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 12 månadslöner. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordning.

Styrelsen föreslår att Bolagets verksamhetsföremål ändras för att anpassas till Bolagets nuvarande verksamhet. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning så att bolagsordningens § 3 (verksamhetsföremålet) får följande ändrade lydelse:

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall äga och förvalta aktier och andelar i bolag som bedriver företagsekonomisk, fastighetsekonomisk eller finansiell konsultverksamhet, värdepappersrörelse, bankrörelse eller fondverksamhet samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska vidare förvalta värdepapper, handlägga koncerngemensamma uppgifter samt bedriva med ovanstående förenlig verksamhet.

Särskilda majoritetskrav

För giltiga beslut under punkten 18 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Senast måndagen den 7 maj 2018 kommer handlingar till årsstämman att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.catella.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08-463 34 26 eller e-post bolagsstamma@catella.se.

Frågerätt

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 81 848 572 och det totala antalet röster till 91 970 792, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 79 318 017 är stamaktier av serie B (med totalt 79 318 017 röster). Vid dagen för stämman kommer dock det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 84 115 238 och det totala antalet röster till 94 237 458, varav 2 530 555 är stamaktier av serie A (med totalt 12 652 775 röster) och 81 584 683 är stamaktier av serie B (med totalt 81 584 683 röster), då registrering pågår hos Bolagsverket av 2 266 666 B-aktier som tecknats i mars 2018 genom utnyttjande av teckningsoptioner.

Stockholm, april 2018

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta: 
Johan Claesson
Styrelseordförande
08-463 33 10, 070-547 16 36

Om Catella: Catella är en ledande specialist inom fastighetsinvesteringar, fondförvaltning och bank, med verksamhet i 14 länder i Europa. Koncernen förvaltar kapital om cirka 180 miljarder kronor. Catella är noterat på Nasdaq Stockholm inom segmentet Mid Cap. Läs mer på catella.com.

Taggar: