Kallelse till årsstämma i Catella AB (publ)

Årsstämma i Catella AB (publ) äger rum onsdagen den 25 maj 2011 kl 15.00 på Summit, Grev Turegatan 30, i Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2011
• dels ha anmält sitt deltagande skriftligen till Catella AB (publ), Att: Investor Relations, Catella AB, Box 5894, 102 40 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@catella.se senast kl 16.00 fredagen den 20 maj 2011. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.catella.se. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.

Registrering
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på bolagsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering ska instruera sin förvaltare därom i god tid före torsdagen den 19 maj 2011, då sådan registrering senast ska vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordförande justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om ändring av bolagsordning.
19. Beslut om emission av teckningsoptioner.
20. Stämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande, advokat Björn Edgren, som ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen.
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 12-16. Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelse och revisorer, val av styrelse, styrelseordförande och revisorer samt beslut om valberedning
Valberedningen, som utsågs i enlighet med de principer som beslutades av extra bolagsstämma den 15 oktober 2010, utgörs av ordförande i valberedningen Lars G Öberg som företrädare för Stiftelsen Olle Engkvist Byggmästare, Johan Claesson som företrädare för CA Plusinvest samt Martin Hansson som företrädare för Bronsstädet AB.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) och att inga suppleanter ska väljas samt att en revisor ska väljas.

Punkt 13. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 1 700 000 kronor varav styrelsens ordförande ska erhålla 500 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 300 000 kronor vardera. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelse och styrelseordförande.
Valberedningens förslag till styrelse och styrelseordförande offentliggörs senast en vecka före årsstämman.

Punkt 15. Val av revisor.
Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2011 till slutet av årsstämman 2012 utses PwC med Patrik Adolfson som huvudansvarig revisor.

Punkt 16. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012
Valberedning föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2011 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den 31 oktober 2011. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande som inte ska vara styrelsens ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.

Punkt 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och övriga personer i företagsledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga 12 månadslöner. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18. Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen bland annat i syfte att anpassa bolagsordningen till ändringar i aktiebolagslagen. De föreslagna ändringarna innebär, i allt väsentligt, följande:
- att verksamhetsföremålet ändras till att bolaget ska direkt eller genom dotterbolag, bedriva företagsekonomisk, fastighetsekonomisk, och finansiell konsultverksamhet. Bolaget ska vidare förvalta värdepapper, handlägga koncerngemensamma uppgifter samt bedriva med ovanstående förenlig verksamhet. (§3)
-att gränserna för aktiekapital och antal aktier ändras till att aktiekapitalet skall vara lägst åttio miljoner (80.000.000) kronor och högst trehundratjugo miljoner (320.000.000) kronor. Antalet aktier skall vara lägst fyrtio miljoner (40.000.000) och högst etthundrasextio miljoner (160.000.000). Aktierna får ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst etthundrasextio miljoner (160.000.000) med ett röstvärde av fem röster per aktie och serie B till ett antal av högst etthundrasextio miljoner (160.000.000) med ett röstvärde av en röst per aktie. (§4)
- att kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. (§9)
- att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. (§12)
- att bolagsstämma skall hållas i Stockholm. (§13)

Punkt 19. Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 6 100 000 teckningsoptioner fördelat på tre serier; serie A omfattar totalt 2 033 000 teckningsoptioner, serie B omfattar totalt 2 033 000 teckningsoptioner och serie C omfattar totalt 2 034 000 teckningsoptioner till en marknadsmässig emissionskurs. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Catella Brand AB med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna direkt eller indirekt till vissa befattningshavare i Catella-koncernen. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2011. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i bolaget. Teckning av aktier i bolaget ska kunna ske under perioderna från och med 1 oktober 2014 till och med 30 november 2014 (serie A), från och med 1 oktober 2015 till och med 30 november 2015 (serie B) och från och med 1 oktober 2016 till och med 30 november 2016 (serie C). Kursen vid nyteckning ska motsvara 140 % av den för bolagets aktie genomsnittliga betalkursen under 10 handelsdagar närmast efter dagen för årsstämman den 25 maj 2011. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga 6 100 000 teckningsoptioner kan bolagets aktiekapital ökas med högst 12 200 000 kronor. De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Skälen till att emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa befattningshavare inom Catella-koncernen genom en egen investering ska få ta del av och verka för en långsiktig och positiv värdeutveckling av bolagets aktie. Årsstämmans beslut förutsätter att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar
Senast den 4 maj 2011 kommer handlingar till årsstämman att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.catella.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08 463 34 26  eller e-post bolagsstamma@catella.se.

Frågerätt
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
 
Antalet aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen totalt 81.698.572 aktier varav 2.530.555 utgörs av serie A aktier (var och en medförande fem röster) och 79.168.017 utgörs av serie B aktier (var och en medförande en röst), motsvarande totalt 91.820.792 röster.

Stockholm, april 2011

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Ericsson
Verkställande direktör, Catella
08-463 33 10

Presskontakt:
Anne Rådestad
Kommunikationschef, Catella
08-463 34 29, 073-654 74 50

Om Catella: Catella är en europeisk finansgrupp verksam inom Corporate Finance och Kapitalförvaltning. Inom dessa verksamhetsgrenar fokuserar Catella på utvalda segment där högt specialist­kunnande och lokal närvaro i kombination med internationell räckvidd är avgörande för att skapa mervärde för kunderna. Catella har cirka 420 medarbetare fördelade på kontor i 24 städer i 13 europeiska länder. Catella-aktien är listad på First North och handlas under kortnamnet CAT A och CAT B. Remium AB är Catellas Certified Adviser, 08-454 32 00. Läs mer om Catella på www.catella.se.

Taggar: