Kallelse till årsstämma i Scribona AB

Årsstämma i Scribona AB (publ) äger rum tisdagen den 29 april 2008 kl. 15.00 i Seoramas konferenslokal, Röntgenvägen 2, i Solna.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
• dels vara införd i VPC AB:s aktiebok onsdagen den 23 april 2008,
• dels anmäla sitt deltagande till Scribona AB (publ), Box 1374, 171 27 Solna, skriftligen eller via telefon 08-734 34 00, eller via fax 08-82 85 71 eller e-post till info@scribona.se senast kl. 16.00 fredagen den 25 april 2008. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.scribona.se. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress, telefonnummer, faxnummer och e-post som ovan.

Registrering
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier genom ett värdepappersinstitut eller motsvarande utländskt institut måste för att få rösta på årsstämman tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering skall instruera sin förvaltare därom i god tid före onsdagen den 23 april 2008, då sådan registrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens redogörelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (inklusive ersättning för utskottsarbete).
14. Val av styrelseledmöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
15. Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Bestämmande av principer för utseende av valberedning m.m.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av verksamhetsöverlåtelse till Tech Data.
a) Redogörelse för verksamhetsöverlåtelseavtalet med Tech Data.
b) Beslut om ändring av bolagsordningen.
c) Beslut om att godkänna verksamhetsöverlåtelsen till Tech Data.
18. Bolagsstämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
Valberedningen föreslår advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl som ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att överkursfond, balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget skall ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (inklusive ersättning för utskottsarbete).
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med totalt 1.300.000 kronor varav styrelsens ordförande skall erhålla 300.000 kronor, och övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 200.000 kronor vardera. Därutöver föreslås att ett extra arvode om 50.000 kronor skall utgå till respektive ledamot i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att Lorenzo Garcia, Henry Guy, Mark Keough och David Marcus omväljs som styrelseledamöter och att Johan Claesson och Peter Gyllenhammar väljs till nya styrelseledamöter, samt att David Marcus skall vara styrelsens ordförande.

Johan Hessius och Marcus Söderblom har meddelat att de inte ställer upp för omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med huvudansvarig revisor Per Hedström (till ersättande av Bertel Enlund) för en mandattid som gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn finns på bolagets hemsida www.scribona.se.

Punkt 15. Antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer skall gälla för ersättningen till de ledande befattningshavarna, vilka utgörs av verkställande direktören och vice verkställande direktören, för tiden efter årsstämman.

Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall utgöras av grundlön, rörlig ersättning, vissa skattepliktiga förmåner samt pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad till 100 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen skall baseras i sin helhet på koncernens rörelseresultat. I förmåner skall ingå tjänstebil, mobiltelefon, kostförmån, bredbandsuppkoppling till hemadressen och sjukvårdsförsäkring. Pensionsförmån till de ledande befattningshavarna skall utgå enligt ITP-planen. Extra pension skall därutöver erbjudas genom löneväxling, där löneavstående av 5 procent av lön, dock maximalt 60.000 kr per år, innebär att bolaget inbetalar lika stor del som den anställde bidrar med. Därutöver skall bolaget betala ett tillägg som uppgår till skillnaden mellan arbetsgivaravgifter och särskild löneskatt på denna extra pensionspremie.

De ledande befattningshavarna skall också ha rätt till marknadsmässiga uppsägningsvillkor.

Det föreslås att styrelsen i ett enskilt fall skall kunna avvika från ovan riktlinjer om det skulle finnas särskilda skäl.

Punkt 16. Bestämmande av principer för utseende av valberedning m.m.
Årsstämman 2005 beslutade om principer för utseende av valberedningen. Inför årsstämman 2008 har aktieägare ånyo begärt att bolagsstämman behandlar frågan om valberedningen.

Aktieägare representerande tillsammans cirka 42,4 procent av rösterna har föreslagit i huvudsak följande principer rörande valberedningen. Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från VPC per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av verksamhetsöverlåtelse till Tech Data.
Den 4 mars 2008 tillkännagav Scribona att ett verksamhetsöverlåtelseavtal ingåtts den 3 mars 2008 med Tech Data Corporation avseende avyttring av den nuvarande verksamheten, och att överlåtelsen var villkorad av godkännande av aktieägarna vid årsstämman. Affären med Tech Data förutsätter att Scribonas bolagsordning ändras. Tillträdet beräknas ske senast den 4 maj 2008 förutsatt att godkännande från EU-Kommissionen erhållits vid denna tidpunkt.

Den köpeskilling som skall erläggas av Tech Data utgörs av en premie om EUR 16.500.000 plus värdet av lager och vissa andra tillgångar per tillträdesdatumet. Premien kan komma att reduceras till lägst EUR 13.500.000 om vissa negativa händelser hänförliga till verksamheten skulle inträffa under tiden mellan avtalets ingående och dagen för tillträdet. Sådan reduktion kan emellertid återbetalas till Scribona om verksamheten utvecklas positivt så att Tech Datas bruttovinst uppgår till vissa nivåer under det första kvartalet av Tech Datas räkenskapsår för 2009.

Ett flertal av de nuvarande anställda kommer att gå över till Tech Data, men personalneddragningar kommer att behöva genomföras innan tillträdesdagen. Scribona har påbörjat diskussioner med fackföreningarna om hur anställningsfrågorna skall skötas på ett korrekt sätt.

Aktieägare som representerar minst 48,2 procent av alla aktier och 47,6 procent av alla röster i Scribona har meddelat att de stöder affären.

Med anledning av affären föreslår styrelsen att verksamhetsföremålet i bolagets bolagsordning (3§) skall ändras till följande:

”Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller genom dotterbolag, bedriva handel med utrustning, dataprodukter och annan materiel för främst kontor och hem, att förmedla information, att utföra därmed sammanhängande tjänster, kunna äga och förvalta aktier och andelar i utomstående företag, likvida medel, värdepapper, övrig fast och lös egendom samt att bedriva annan i samband därmed stående verksamhet.”
Bolagsordningen skall i övrigt vara oförändrad.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman godkänner verksamhetsöverlåtelsen till Tech Data.

Tillgängliga handlingar
Senast den 15 april 2008 kommer följande handlingar att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.scribona.se och kunna beställas kostnadsfritt av aktieägare i tryckt form på tel 08-734 34 00, fax 08-82 85 71 eller e-post info@scribona.se.
• Informationsbroschyr med ytterligare information rörande verksamhetsöverlåtelsen till Tech Data samt de huvudsakliga villkoren i verksamhetsöverlåtelseavtalet.
• Årsredovisningen och revisionsberättelsen.
• Revisorns yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

Majoritetskrav
Vid valen anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Ändringen av bolagsordningen är giltig om den biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

I övriga ärenden utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Antal aktier och röster
Bolaget har den 23 april 2008 totalt 81.698.572 aktier varav 2.530.555 utgörs av serie A (var och en medförande fem röster) och 79.168.017 utgörs av serie B (var och en medförande en röst), motsvarande totalt 91.820.792 röster.


Solna, mars 2008

STYRELSEN

_________________________________________________________________________________________

Scribona AB, Röntgenvägen 7, Box 1374, 171 27 SOLNA
Tel +46-(0)8-734 34 00, Fax +46-(0)8-82 85 71, e-post info@scribona.se
Bolagets säte är Solna, Sverige.