Scribona förvärvar Catella och skapar en ny stark europeisk finansgrupp. Byter namn till Catella

Scribona AB (publ) (”Scribona”), noterat på First North, har träffat avtal om förvärv av Catella AB (”Catella”), en europeisk finansgrupp specialiserad på finansiell rådgivning och kapitalförvaltning.

Total förvärvslikvid inklusive lösen av Catellas samtliga lån uppgår till 417 MSEK. I samband med förvärvet uppstår en goodwill om ca 240 MSEK. Förvärvet bedöms redan under 2010 ge en positiv effekt på vinst per aktie för Scribonas aktieägare.

Genom samgåendet mellan Scribona och Catella skapas en finansiellt stark börsnoterad europeisk finansgrupp inom finansiell rådgivning, kapitalförvaltning och bankverksamhet.

De sammanslagna bolagen avser att byta namn till Catella. Den nya Scribona-Catellagruppen omfattar 420 medarbetare i 14 länder. Eget kapital för de sammanslagna bolagen uppgick pro forma till 870 MSEK per den 31 mars 2010. Det nya Scribona-Catella har som målsättning att söka notering av bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholms huvudlista.

Säljare av aktierna i Catella är Catellas managementgrupp, som dessförinnan förvärvat Catella från dess tidigare ägare Catella Luxembourg S.a.r.l (under namnändring) för samma köpeskilling som Scribona betalar. Catella Luxembourg ägs av Catella Foundation, 91 procent, och Inter Ikea, 9 procent. Som dellikvid för aktierna i Catella erläggs teckningsoptioner i Scribona med ett marknadsvärde om knappt 30 MSEK. Emissionen riktas till säljarna av aktier i Catella, tillika ledande befattningshavare i samma koncern. Delar av dessa optioner förvärvas därefter av ytterligare ca 50 ledande personer inom Catella. Teckningsoptionerna har en löptid på mellan tre och sex år.

VD blir Johan Ericsson, tidigare VD i Catella Financial Advisory.

-          Catella har det Scribona sökt – en tillväxtverksamhet som kompletterar och stärker vår affär. Det nya Scribona-Catella utgör en stark plattform för tillväxt och värdeskapande. Genom att erlägga en del av likviden i teckningsoptioner till ledande befattningshavare säkerställer vi kontinuitet och att verksamheten hålls intakt vilket är av stort intresse för Scribonas aktieägare, säger Lorenzo Garcia, avgående VD i Scribona.

-          Våra affärsrörelser passar perfekt tillsammans. Genom samgåendet med Scribona kan Catella ta ett viktigt steg i den tillväxt vi ser av finansiella tjänster inom fondmarknaden och fastighetssektorn. Förutom samordningsvinster och den kompetens som finns inom Scribonas dotterbolag Banque Invik och EETI, får Catella genom Scribona en stabil och långsiktig ägarlösning. Scribona har varit vårt förstahandsval. Genom denna affär kan vi fortsätta vår verksamhet med stärkt kapitalbas och med firmanamnet Catella. Dessutom får vi den kvalitetsflagg som en börsnotering innebär, säger Johan Ericsson, tillträdande VD i den nya gruppen.

-          Vi är väldigt nöjda med den här affären. Skapandet av Scribona-Catella är i linje med våra intentioner att ge Catella en långsiktig hemvist i en finansiellt stark konstellation vilket möjliggör en god framtid för Catella, säger Lars Bertmar, representant för Catella Luxembourg.

Catella har en ledande position i Europa inom området fastighetstransaktioner och fastighetsrelaterad rådgivning, med en transaktionsvolym om närmare 300 MDR SEK under de senaste tre åren. Catella har även specialistkompetens inom kapitalmarknadstjänster och övrig corporate finance.

Inom kapitalförvaltning erbjuder Catella ett komplett produktprogram som täcker ett flertal tillgångsslag, riktat till såväl institutioner som privatpersoner. Totalt förvaltar Scribona-Catella cirka 45 MDR SEK i olika fonder och finansiella produkter. För de institutionella kunderna erbjuds allt från diskretionära mandat till specialiserade fonder och förvaltningstjänster. För privatpersoner erbjuds såväl fondprodukter som private banking tjänster inom ramen för dotterbolaget Banque Invik

Banque Invik bedriver därutöver verksamhet inom området betal- och kreditkort, en rörelse med stor utvecklingspotential, corporate finance verksamhet i Sverige samt en omfattande bolags- och stiftelseförvaltning.

Avsikten är nu att expandera rörelsen. Scribona-Catellagruppens olika kompetensområden kommer att utnyttjas för att skapa nya finansiella produkter, såväl för institutioner som för privatmarknaden.

Bolagsstämman i Scribona beslöt den 20 maj 2010 att ge styrelsen en fullmakt att emittera 30 000 000 teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande andel B-aktier i Scribona. Detta mandat använder Scribona i förvärvet av Catella, vilket medför en maximal utspädning om 26,9 procent av samtliga aktier. Emissionskursen har fastställts på marknadsmässiga villkor. Optionerna ger rätt att teckna en B-aktie för 11 SEK.

På rullande 12 månaders bas bedöms det förvärvade Catella rörelseresultat uppgå till 100 MSEK. Förvärvet bedöms redan under 2010 ge en positiv effekt på vinst per aktie för Scribonas aktieägare. Flera bolag inom Catella har lokalt delägande av ledande befattningshavare. Detta skapar gemensamma incitament för personal och aktieägare. I linje med detta kommer medarbetare inom den svenska kapitalförvaltningsverksamheten att erbjudas att förvärva 30 procent av aktierna i Catella Fondförvaltning till marknadspris.

Den nya gruppen Scribona-Catella har som målsättning att notera bolagets aktie på Nasdaq OMX Stockholms huvudlista.

Inför försäljningen av Catella har de juridiska enheter som påverkas av pågående skattetvister avskilts och ingår därför inte i förvärvet.

Sedvanlig prövning av Finansinspektionen och Bafin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) kommer att göras. Transaktionen förväntas vara slutförd senast under september månad 2010.

För ytterligare information:
Lorenzo Garcia, VD Scribona, + 46 (0)73 708 38 88
Johan Ericsson, VD Catella Financial Advisory, tillträdande VD i Scribona-Catella: + 46 (0)70 544 00 00

Besök även: www.Scribona.se

Scribona är noterat på First North och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är dess Certified Adviser.

Bilaga, fakta om respektive bolag

Catella AB

Catella är en oberoende europeisk finansgrupp specialiserad på Finansiell rådgivning och Kapitalförvaltning. Catella har ca 320 medarbetare i 14 europeiska länder.

Verksamhetsområdet Finansiell rådgivning har ca 250 medarbetare i 12 länder. Gemensamt för verksamheten i samtliga länder är förmågan att genomdriva affärer samt en strävan att tillföra värde genom att kombinera kapitalmarknadskännedom med kunskap om de lokala fastighetsmarknaderna.

Verksamhetsområdet Kapitalförvaltning innefattar en av Sveriges ledande oberoende fond- och kapitalförvaltare samt förmögenhetsrådgivning. Inom Kapitalförvaltning ingår bolagen Catella Fondförvaltning och Catella Financial Office. Målsättningen är att leverera god, långsiktig avkastning till kunder och klienter.

Catella Property
Catella Property är en ledande europeisk rådgivare inom fastighetstransaktioner, fastighetsfinansiering och kapitalmarknadsaktiviteter. Catella Property Group bedriver verksamhet i 14 europeiska länder med ca 240 medarbetare Företaget är marknadsledande i Norden och med en stark marknads position i Frankrike.. Företaget har agerat finansiell rådgivare inom fastighetstransaktioner till ett underliggande värde om 300 miljarder kronor de tre senaste åren. Nyckeln till framgång ligger i kombinationen av investment bank expertis, lokal marknadskännedom inom fastighetsmarknaderna samt internationell kapacitet.

Catella Consumer
Catella Consumer erbjuder finansiella rådgivningstjänster, inom främst Mergers & Acquisitions, till bolag verksamma inom konsumentnära branscher såsom detaljhandel, konsumentvaror och service. Företaget är marknadsledande i Sverige. Företagen Catella Consumer arbetar med är till största delen baserade i Norden, medan klienterna finns både i Sverige och internationellt.

Catella Capital
Catella Capital har drygt 50 anställda i Stockholm och Malmö och erbjuder 18 fonder, kapitalförvaltning och skräddarsydda portföljer. Kunderna är institutionella investerare, pensionsfonder, företag, banker och förmögna privatpersoner. Nobelstiftelsen och Svenska kyrkan är exempel på två stora kunder. Förvaltat kapital uppgår till ca 22 miljarder kronor. Under 2009 etablerades den Luxemburgbaserade SICAV strukturen för nordiska aktiefonder för våra internationella klienter. Catella Capital erbjuder internationella investerare en inkörsport till den nordiska kapitalmarknaden.

Catella Property Asset Management
Catella Property Asset Management bedriver verksamhet genom varumärket Amplion i Finland, Frankrike, Ryssland och Baltikum. Förvaltat kapital uppgår till mer än 10 miljarder kronor. Catella Property Asset Management erbjuder oberoende kapitalförvaltningstjänster till institutionella investerare och privata investment företag samt genomför affärer genom att kombinera lokal marknadskännedom, kapitalförvaltning och expertis inom fastigheter. Amplion erbjuder investerare en brygga mellan internationellt kapital och lokala fastighetsmarknader.

Catella Real Estate KAG
Catella Real Estate KAG förvaltar fem europeiska fastighetsfonder.  Förvaltat kapital uppgår totalt till ca 7 miljarder kronor (maj 2010). Varje fond har sin egen profil avseende område och inriktning. Målgruppen är institutionella investerare och förmögna privatpersoner.

För mer information, besök www.catella.se

Scribona AB

Scribonakoncernen består av moderbolaget Scribona AB, Banque Invik S.A. med dotterbolag, European Equity Tranche Income Limited (EETI) och de tre dotterbolagen i Finland, Norge och Sverige. Dotterbolaget i Finland är under likvidation. Dotterbolaget i Norge hyrde ut lokaler till och med juli 2009 och är därefter vilande. Scribona Nordic AB innehåller investeringarna i  Banque Invik, EETI och Scribonas investeringsverksamhet.

Banque Invik

Scribona förvärvade Banque Invik S.A., en privatbank i Luxemburg, i april 2009. Banken har 116 anställda och dess huvudsakliga verksamhet är inom förmögenhetsförvaltning och kreditkort. Banken har ett filialkontor i Stockholm som kompletterades med en ny Corporate Finance avdelning under hösten 2009.

Banque Inviks förmögenhetsförvaltning omfattar både traditionell privatbanksverksamhet och diskretionär förmögenhetsförvaltning. Banken erbjuder förmögna personer, företag och stiftelser råd avseende handel med aktier, andra värdepapper och valutor.

Banque Invik i Luxemburg startade 2001 även en omfattande bolags- och stiftelseförvaltning.

Inom Kreditkort utfärdar Banque Invik såväl kredit- som betalkort vilket inkluderar både finansiering och betalningsförmedling. Banken är medlem i Visas och Master Card/Eurocards organisationer i Europa. Banken erbjuder ett unikt urval av kortrelaterad service för kredit- och betalkort. Bankens omfattande urval av tjänster avser att fylla behoven för alla kundsegment från standardkort till high-end över hela Europa.Banken verkar genom samarbete med banker och andra finansiella institutioner, eller andra verksamheter i behov av skräddarsydda finansiella lösningar oavsett om det gäller betalning eller ökad kundlojalitet.

EETI

European Equity Tranche Income Limited  EETI bildades i Guernsey som ett slutet investmentbolag under 2006. Bolaget investerar i finansiering av huvudsakligen ”topplån” av bostadsfastigheter i Europa i följande länder: Italien, Spanien, Portugal, Frankrike, Nederländerna, Tyskland och Storbritannien. Bolagets investeringsmål är att leverera en stabil avkastning till aktieägarna genom investeringar i non-investment grade och equity tranche (eller ”first loss”) positioner i residential mortgage-backed securities (”RMBS”).

För mer information, besök www.Scribona.se