Catena Media beslutar om förbättrade villkor gällande förvärv av affiliate-relaterade tillgångar i USA

Den 14 december 2016 meddelade Catena Media plc (“Bolaget” eller “Catena Media”) förvärvandet av reglerade affiliate-tillgångar som genererar intäkter från licensierade aktörer på de reglerade kasino- och pokermarknaderna i delstaterna New Jersey och Nevada i USA (“Reglerade tillgångar”).

Utöver de Reglerade tillgångarna, förvärvade Catena Media även en rad ytterligare tillgångar (“Ytterligare tillgångar”) som förväntas generera betydande intäkter om, och när, andra delstater omreglerar iGaming.

Företaget har nu med säljarna av tillgångarna enats om att ändra vissa av villkoren kring förvärvet, avseende strukturen av tilläggsköpeskillingen för de Reglerade tillgångarna och sälj- och köpoptioner för Ytterligare tillgångar.

“Ändringarna i villkoren skapar större klarhet och är mer fördelaktiga för bägge parter vid beräkningen av tilläggsköpeskillingen. De USA-baserade tillgångarna fortsätter att leverera starka resultat, och den amerikanska marknaden har fortsatt positiva framtidsutsikter”, säger Henrik Persson Ekdahl, tillförordnad VD för Catena Media.

Förändrad struktur av tilläggsköpeskillingen

Den ursprungliga tilläggsköpeskillingen baserades på optionen att i tilläggsköpeskillingen inkludera intäkter från de förvärvade Ytterligare tillgångarna. Detta i händelse av att dessa marknader skulle omregleras inom en relativt snar framtid, vilket i sin tur hade medfört betydande potentiell uppsida i beräkningen av tilläggsköpeskillingen.

Parterna har nu kommit överens om att beräkningen av tilläggsköpe-skillingen begränsas till intäkter från Reglerade tillgångar i New Jersey och Nevada, och därmed inte inkluderar Ytterligare tillgångar. Detta innebär att de två återstående tilläggsköpeskillingarna har reducerats från 34,5 miljoner dollar till sammanlagt 17 miljoner dollar.

Det nya förväntade scenariot för de två återstående tilläggsköpeskillingarna uppgår nu till sammanlagt 12 miljoner dollar.

Upp till femtio (50) procent av de återstående tilläggsköpeskillingarna kan ännu erläggas med nya Catena Media-aktier.

Förändringar av villkor avseende sälj- och köpoptioner

Som framgår av pressmeddelandet från den 14 december 2016 har säljarna rätt till femtio (50) procent av nettointäkterna som genereras av de Ytterligare tillgångarna. Som vidare framgår av pressmeddelandet, har säljarna en säljoption efter 3, 5 eller 10 år, medan Catena Media har en köpoption efter 7 eller 10 år, vilket ger Catena Media möjlighet att förvärva säljarnas rätt till den nettovinst som genereras av de angivna tillgångarna.

Parterna har nu enats om följande ändringar avseende optionerna:

• Catena Media har rätt att utnyttja köpoptionsrätten även efter 5 år.

• Köpeskillingen avseende säljarens rätt till 50 procent av nettovinsten från Ytterligare tillgångar har ändrats från 2,5–3,0 till 2,5–3,5 gånger den nettovinst som genereras från angivna tillgångar under de 12 månader som föregår utnyttjandet av optionen.

För vidare information, vänligen kontakta:  

Henrik Persson Ekdahl, tillförordnad VD, Catena Media plc
Tel: +46 706 91 43 43, E-post: Henrik.persson@catenamedia.com

Åsa Hillsten, Head of IR & Communications, Catena Media plc
Tel: +46 700 81 81 17, E-post: asa.hillsten@catenamedia.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 februari 2018 klockan 10:00 CET.

Om Catena Media

Catena Media plc är verksamt inom prestationsgenererad marknadsföring på internet och har etablerat en ledande ställning genom stark organisk tillväxt och förvärv. Verksamheten startade år 2012 och koncernen har drygt 282 medarbetare i USA, Australien, Japan, Serbien, Storbritannien, Sverige och Malta där huvudkontoret är beläget. Under 2017 uppgick omsättningen till 67,6 miljoner euro. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Mer information finns på www.catenamedia.com.