KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2018 I CATENA MEDIA PLC

i enlighet med artikel 18 och 19 i Bolagets bolagsordning.

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA i Catena Media plc, organisationsnummer C70858 (”Bolaget” eller ”Catena”), torsdagen den 26 april 2018 klockan 09.30 i lokalen ”Turbine” på Helio GT30, Grev Turegatan 30 i Stockholm, Sverige.

Deltagande och rösträtt

• För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman (samt för att Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan komma att avläggas), ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 mars 2018.
• Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 27 mars 2018. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före detta datum.
• För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman måste aktieägare även anmäla sig för deltagande till Bolaget via post till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, eller per telefon 08-402 91 48 under Euroclear Sweden AB:s kontorstider, senast den 27 mars 2018. Sådan anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier i Bolaget, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Ombud

• En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid årsstämman har också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och rösta vid årsstämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig fullmakt som uppfyller kraven i artikel 42 i Bolagets bolagsordning samt är (a) undertecknad av honom/henne om aktieägaren är en fysisk person, eller (b) undertecknad av en behörig firmatecknare om aktieägaren är en juridisk person. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Fullmaktsformulär måste tydligt ange huruvida fullmaktsinnehavaren ska rösta som hon/han önskar eller i enlighet med de röstningsinstruktioner som är bifogade fullmaktsformuläret.
• Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens rätt att underteckna fullmaktsformuläret, ska skickas till Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige, och vara Bolaget tillhanda senast den 27 mars 2018. Aktieägare uppmanas därför att översända sina fullmaktsformulär samt, i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller motsvarande så snart som möjligt.
• Sammanställd information om anmälningar och fullmakter processad av Euroclear Sweden AB, ska vara Bolaget tillhanda via e-post till agm2018@catenamedia.com senast 48 timmar före tiden för årsstämman och kommer i annat fall att förklaras ogiltig.

Dagordning

Allmänt

1                   Årsstämmans öppnande

2                   Val av ordförande vid stämman

3                   Upprättande och godkännande av röstlängd

4                   Val av en eller två justeringspersoner

5                   Godkännande av dagordning

6                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7                   Anförande av VD

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

8                   Framläggande av och beslut om fastställande av koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017 samt förvaltningsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017 och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017

9                   Beslut om utdelning

Särskilda ärenden (extraordinära beslut)

10                Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning (Memorandum and Articles of Association) avseende antalet styrelseledamöter och avseende en ändring relaterad till Bolagets verksamhetsföremål till följd av lagändringar

11                Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning avseende styrelsens rätt att emittera aktier vid utnyttjande av optioner etc.

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

12                Fastställande av antalet styrelseledamöter

13                Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

14                Fastställande av arvode till revisor

15                Upphörande av styrelseledamöters uppdrag och val av styrelse och styrelsens ordförande

16                Val av revisor

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

17                Beslut om valberedningen inför årsstämman 2019

18                Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19                Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen

Information om beslutsförslag

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som bildats enligt de principer som beslutats vid 2017 års årsstämma, föreslår Kathryn Moore Baker som ordförande vid stämman.

Förslag under punkten 8; Fastställande av koncernredovisning, förvaltningsberättelse samt revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen samt revisionsberättelsen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017.

Förslag under punkten 9; Beslut om utdelning

I enlighet med Bolagets konsoliderade årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017 samt i enlighet med styrelsens rekommendation i förvaltningsberättelsen, föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att inte göra någon utdelning.

Förslag under punkten 10; Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning avseende antalet styrelseledamöter och avseende en ändring relaterad till Bolagets verksamhetsföremål till följd av lagändringar

För att möjliggöra beslut i enlighet med valberedningens förslag om antalet styrelseledamöter (punkten 12), föreslås att det högsta antalet styrelseledamöter i Bolagets stiftelseurkund ska ökas från sex (6) till sju (7) ledamöter.

Mot bakgrund av nytillkomna ändringar i den maltesiska aktiebolagslagen (Companies Act, kapitel 386), varigenom innehavaroptioner (share warrants to bearer) avskaffas, måste artikel 3.2(j) i Bolagets stiftelseurkund ändras.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar följande särskilda beslut:

 1. Att artikel 6.1 i Bolagets stiftelseurkund ska ersättas i sin helhet med följande lydelse:

”6.1 Styrelsen i Bolaget (”Styrelsen”) ska bestå av lägst tre (3) och högst sju (7) styrelseledamöter.”

2. Att artikel 3.2(j) i Bolagets stiftelseurkund ska ersättas i sin helhet med följande lydelse:

”(j) i enlighet med artikel 121 i den maltesiska aktiebolagslagen, att emittera någon form av optioner avseende aktier i Bolaget,”

Förslag under punkten 11; Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning avseende styrelsens rätt att emittera aktier vid utnyttjande av optioner etc.

För att underlätta för Bolaget att efterleva sina skyldigheter enligt aktieoptions-/ teckningsoptionsprogram etablerade av Bolaget för anställda och styrelseledamöter, föreslås att en ny artikel 7.3 i Bolagets bolagsordning ska läggas till, genom vilken styrelsen också får besluta om att emittera aktier, och företrädesrätten för befintliga aktieägare får begränsas eller upphävas av styrelsen, vid utnyttjande av aktieoptioner, teckningsoptioner eller andra instrument relaterade till och enligt villkoren för incitamentsprogram för anställda och styrelseledamöter etablerade av Bolaget.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar följande extraordinära beslut:

  1. Att en ny artikel 7.3 med följande lydelse läggs till i Bolagets bolagsordning:

”7.3. I enlighet med bestämmelserna i artikel 88 i lagen, får styrelsen besluta att emittera aktier, och företrädesrätten för befintliga aktieägare får begränsas eller upphävas av styrelsen (så länge som styrelseledamöterna är och förblir bemyndigade att emittera aktier enligt artikel 85 i lagen), vid utnyttjande av aktieoptioner, teckningsoptioner eller andra instrument relaterade till och enligt villkoren för incitamentsprogram för anställda och styrelseledamöter etablerade av Bolaget."

2. Att Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning uppdateras för att återspegla ändringarna ovan, ändringar avseende styrelsens sammansättning och ändring relaterad till Bolagets verksamhetsföremål enligt tidigare beslut av stämman, samt andra nödvändiga ändringar för att återspegla Bolagets registrerade adress och aktiekapital som har ändrats efter det att Bolagets nuvarande stiftelseurkund och bolagsordning antogs vid förra årsstämman.

 3. Att envar av styrelseledamöterna eller Bolagets sekreterare bemyndigas att underteckna den uppdaterade stiftelseurkunden och bolagsordningen för Bolaget samt hantera registreringen hos relevanta myndigheter.

Förslag under punkten 12; Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) styrelseledamöter. Ett beslut av stämman i enlighet med valberedningens förslag, kräver att stämman först fattat beslut om ändring av Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning för att öka det högsta antalet styrelseledamöter till sju (7) i enlighet med punkten 10 ovan, varvid annars styrelsen fortsatt ska bestå av sex (6) ledamöter.

Förslag under punkten 13; Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande: 80 000 EUR till styrelseordföranden och 35 000 EUR till envar av de övriga styrelseledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisionsutskottet respektive ersättningsutskottet ska utgå enligt följande: (i) 12 500 EUR till ordförande i revisionsutskottet; (ii) 6 250 EUR till medlem i revisionsutskottet; (iii) 6 250 EUR till ordförande i ersättningsutskottet; och (iv) 3 125 EUR till medlem i ersättningsutskottet.

Förslag under punkten 14; Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag under punkten 15; Upphörande av styrelseledamöters uppdrag och val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Anders Brandt, Andre Lavold, Henrik Persson Ekdahl, Kathryn Moore Baker, Mathias Hermansson och Mats Alders som styrelseledamöter för perioden fram till slutet av nästa årsstämma och att Cecilia Qvist väljs till ny styrelseledamot för perioden från datum för registrering av Bolagets reviderade stiftelseurkund och bolagsordning hos Maltas bolagsregister fram till slutet av nästa årsstämma. Beslut vid stämman sker individuellt för samtliga föreslagna ledamöter. Ett beslut av årsstämman avseende val av Cecilia Qvist, i enlighet med detta förslag, förutsätter att stämman dessförinnan har beslutat att ändra Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning för att öka det högsta antalet styrelseledamöter till sju (7), i enlighet med förslaget under punkten 10, och att stämman beslutat i enlighet med valberedningens förslag under punkten 12. Valberedningen föreslår att Kathryn Moore Baker omväljs till styrelsens ordförande.

Förslag under punkten 16; Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers Malta som Bolagets revisor för perioden fram till slutet av nästa årsstämma. Förslaget till revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag under punkten 17; Beslut om valberedningen inför årsstämman 2019

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över Bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de största ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober året före nästa årsstämma sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast 6 månader före nästa årsstämma.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedningens sammansättning, ordförande på årsstämman, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 18; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2019.

Ersättningar och anställningsvillkor för VD och övriga ledande befattningshavare ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön och eventuell rörlig ersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara begränsad till ett maximalt belopp och relatera till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. För det fall kontant ersättning utbetalas baserad på information som senare visar sig vara uppenbart felaktig, ska Bolaget ha rätt att återkräva sådan ersättning. För det fall Bolagets resultat före skatt är negativt ska inte någon rörlig ersättning utbetalas. Den verkställande direktörens rörliga ersättning ska vara begränsad till 80 procent av den årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på individuella mål som ska fastställas av styrelsen. Exempel på sådana mål är verksamhetens resultat och utveckling samt kvalitetsmål. Vad avser andra ledande befattningshavare än VD ska den rörliga ersättningen vara begränsad till 70 procent av den årliga grundlönen och baseras på resultaten inom respektive ledande befattningshavares ansvarsområde, såväl som uppfyllanden av individuella mål. 

Från tid till annan ska styrelsen ha möjlighet att erbjuda aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, vilka sedan ska beslutas om på bolagsstämma. Ledande befattningshavare kan även komma att erhålla andra sedvanliga förmåner såsom företagshälsovård, bostadsbidrag etc.

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare ska i tillägg till sin fasta månadslön under uppsägningsperioden kunna erhålla ett avgångsvederlag motsvarande maximalt tre månaders grundlön.

Rörlig ersättning och avgångsvederlag ska inte utgå till tillförordnad VD.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.

Förslag under punkten 19; Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen

I syfte att fortsätta motivera nyckelpersoner i Bolaget föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att införa ett nytt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen (både befintliga och framtida) (”Programmet 2018”) vid ett eller flera tillfällen från implementering av programmet till och med tidpunkten för nästa årsstämma 2019.

Programmet 2018 omfattar två serier. Serie 1 utgörs av aktieoptioner och Serie 2 utgörs av teckningsoptioner. Både aktieoptionerna och teckningsoptionerna har en intjänandeperiod om 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja aktieoptionerna och teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget under en period om sex månader (”Utnyttjandeperioden”).

Det föreslås att Programmet 2018 ska bestå av totalt högst 800.000 aktieoptioner och teckningsoptioner som berättigar till teckning av samma antal nya aktier, uppgående till högst cirka 1,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse. Programmet 2018 kommer till viss del att ersätta det incitamentsprogram som antogs på extra bolagsstämma i januari 2017 (”Programmet 2017”). Under Programmet 2017 kunde upp till 300.000 teckningsoptioner tilldelas den verkställande direktören. Eftersom aktieoptionerna under Programmet 2017 har förfallit består det föreslagna Programmet 2018 av 300.000 aktieoptioner eller teckningsoptioner som är tillgängliga för tilldelning till den nya verkställande direktören, Per Hellberg. Den tillförordnade verkställande direktören är inte berättigad att erhålla några aktieoptioner eller teckningsoptioner.

Övergripande villkor

Bolaget kommer att uppfylla sina skyldigheter under Programmet 2018 genom att emittera nya aktier i Bolaget. Samtliga rättigheter som tillkommer Bolagets aktier följer av Bolagets bolagsordning (En. Memorandum and Articles of Association). Förutsatt att prestationsvillkoren som beskrivs nedan är uppfyllda vid tidpunkten för utnyttjandet av aktieoptionerna och teckningsoptionerna berättigar varje aktieoption och teckningsoption deltagaren att, under Utnyttjandeperioden, teckna en ny aktie i Bolaget. Aktieoptionerna och teckningsoptionerna ska ha en treårig intjänandeperiod från dagen då deltagaren ingår aktieoptionsavtal eller teckningsoptionsavtal avseende Programmet 2018 (”Intjänandeperioden”). Med förbehåll för sedvanliga omräkningsbestämmelser i händelse av vissa bolagsrättsliga åtgärder som Bolaget kan komma att vidta, ska teckningskursen för aktierna motsvara 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före tilldelning av aktieoptionerna och teckningsoptionerna (”Mätperioden”). Utnyttjandet av aktieoptionerna och/eller teckningsoptionerna är endast giltig om Bolaget (inom Utnyttjandeperioden) har erhållit lösenpriset för de aktier som ska emitteras.

Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i Programmet 2018 om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att redan beslutade villkor för att kunna utnyttja aktieoptionerna eller teckningsoptionerna inte längre är ändamålsenliga. Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta om att aktieoptioner eller teckningsoptioner ska kunna behållas och utnyttjas, såsom tillämpligt, trots att anställningen i Catena-koncernen upphört, exempelvis på grund av långvarig sjukdom.

Programmet 2018 kommer att implementeras och tilldelningar kommer ske till deltagarna så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för januari-mars 2018 och Mätperioden kommer att inledas dagen efter offentliggörandet av rapporten. Vad avser nyckelpersoner som ännu inte anslutit sig till Catena-koncernen till vilka aktieoptioner eller teckningsoptioner kan tilldelas kommer sådana deltagare bli inbjudna till Programmet 2018 så snart som möjligt efter offentliggörandet av Bolagets efterföljande kvartalsrapporter, såsom tillämpligt, och med Mätperioder som inleds datumet efter offentliggörandet av sådana rapporter, såsom tillämpligt.

Prestationsvillkor

Det slutliga antalet aktieoptioner eller teckningsoptioner varje deltagare är berättigad att utnyttja är beroende av graden av uppfyllnad av följande tre prestationsvillkor:

(i)             genomsnittlig årlig tillväxt i justerad EBITDA;

(ii)           genomsnittlig årlig produktivitetstillväxt (beräknad som justerad EBITDA dividerad med det årliga genomsnittet av antalet anställda heltidsekvivalenter); och

(iii)          genomsnittlig årlig organisk tillväxt

under räkenskapsåren 2018-2020 jämfört med samma mått för räkenskapsåret 2017.

Deltagaren kommer ha rätt att utnyttja 1/3 av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna som tilldelats deltagaren om den genomsnittliga årliga tillväxten i justerad EBITDA uppgår till 40 procent eller mer, 1/3 av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna som tilldelats deltagaren om den genomsnittliga årliga produktivitetstillväxten uppgår till 10 procent eller mer och 1/3 av aktieoptionerna eller teckningsoptionerna som tilldelats deltagaren om den genomsnittliga årliga organiska tillväxten uppgår till 10 procent eller mer.

Vad avser nyckelpersoner som ännu inte anslutit sig till Catena-koncernen och som kan komma att tilldelas aktieoptioner eller teckningsoptioner ska prestationsvillkoren beräknas under Intjänandeperioden genom att tillämpa den genomsnittliga årliga tillväxten i justerad EBITDA, den genomsnittliga årliga produktivitetstillväxten och den genomsnittliga årliga organiska tillväxten till och med den kvartalsrapport som publiceras av Bolaget närmast före utgången av Intjänandeperioden jämfört med den genomsnittliga årliga tillväxten i justerad EBITDA, den genomsnittliga årliga produktivitetstillväxten och den genomsnittliga årliga organiska tillväxten för den period som omfattas av de fyra senaste kvartalsrapporterna som Bolaget publicerat innan Intjänandeperioden inleddes.

Villkor för Serie 1 – Aktieoptioner

Under Serie 1 av Programmet 2018 kommer aktieoptioner tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Programmet 2018 inklusive kravet avseende fortsatt anställning under hela perioden. Aktieoptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.

Villkor för Serie 2 – Teckningsoptioner

Under Serie 2 av Programmet 2018 erbjuds deltagarna att teckna ett visst antal teckningsoptioner till ett pris som motsvarar marknadsvärdet av teckningsoptionerna (teckningsoptionspremien), beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska bekräftas av en välrenommerad värderingsman. Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Catena-koncernen avslutas eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Det enligt ovan fastställda lösenpriset för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste hel krona, varvid femtio (50) öre avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje aktieoption eller teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med svensk marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av aktieoptionerna efter Programmet 2018 kommer aktiekapitalet att öka med 1.200 EUR.

Tilldelning av aktieoptioner och teckningsoptioner

Programmet 2018 föreslås omfatta maximalt 32 deltagare som föreslås tilldelas aktieoptioner eller teckningsoptioner beroende bland annat av deras respektive kategori. Bolaget ska dock inte utfärda fler än totalt 800.000 aktieoptioner och teckningsoptioner. Programmet 2018 föreslås omfatta (i) den verkställande direktören (”Kategori 1”), (ii) anställda på C-nivå (”Kategori 2”), (iii) operativa chefer (”Kategori 3”) och (iv) nyckelpersoner (”Kategori 4”). Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i Programmet 2018 baserat på kompetens och individuella prestationer. Rätten att erhålla aktieoptioner ska tillkomma anställda som blir erbjudna att delta i Programmet 2018 och rätten att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma anställda som är baserade i jurisdiktioner där teckningsoptioner bedöms vara mer fördelaktigt ur ett skatteperspektiv. Det maximala antalet aktieoptioner och teckningsoptioner under Programmet 2018 framgår av tabellen nedan.

Styrelseledamöter ska inte vara berättigad att delta i Programmet 2018 och detsamma gäller Bolagets tillförordnade verkställande direktör.

Motivet till förslaget

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade seniora befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Catena-koncernen ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Aktierelaterade incitamentsprogram kan erbjudas som en del av den totala ersättningen. Styrelsen anser att Programmet 2018 är i både Bolagets och dess aktieägares intressen. Motivet för Programmet 2018 är att skapa större samsyn mellan deltagarnas och aktieägarnas intressen, att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetenta personer till Catena-koncernen samt öka deltagarnas motivation. För mer information om Programmet 2018 i relation till personalkostnaderna för 2017, se nedan.

Programmet 2018:s omfattning, kostnader och effekter på nyckeltal inklusive värdering av teckningsoptioner och skattekonsekvenser

Aktieoptionerna relaterade till Serie 1 under Programmet 2018 förväntas resultera i tjänstebeskattning för deltagarna och kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktieoptionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden (se nedan för hantering av teckningsoptioner relaterade till Serie 2). De totala kostnaderna för Programmet 2018 beräknas uppgå till cirka 2,46 MEUR (det kan noteras att inga sociala avgifter förväntas uppstå med beaktande av tillämplig maltesisk skattereglering) beräknat i enlighet med IFRS 2 baserat på följande antaganden: (i) att det maximala antalet aktieoptioner tilldelas deltagare i Malta och att inga teckningsoptioner tilldelas, (ii) att det volymvägda genomsnittspriset av Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period uppgående till tio (10) handelsdagar innan tilldelningsdatumet av aktieoptionerna och teckningsoptionerna uppgår till 12,95 EUR med tillämpning av en växelkurs SEK/EUR om 0,0984 och en årlig ökning av aktiekursen uppgående till 15 procent under perioden för Programmet 2018, (iii) en uppskattad personalomsättning om 0 procent och (iv) att alla tre prestationsvillkoren är uppfyllda. Baserat på ovanstående antaganden kommer det maximala värdet för varje deltagare inom de olika kategorierna inom Programmet 2018 att uppgå till 9,38 MSEK (Kategori 1), 1,25 MSEK (Kategori 2), 0,94 MSEK (Kategori 3) och 0,47 MSEK (Kategori 4).

Utöver vad som anges ovan har kostnaderna för Programmet 2018 baserats på att Programmet 2018 inte omfattar fler än 32 deltagare och att varje deltagare utnyttjar sitt maximala antal aktieoptioner.

Tecknandet av teckningsoptionerna i Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärde vilket innebär att eventuella vinster förväntas resultera i kapitalvinstbeskattning för deltagarna och det inte ska uppkomma skyldighet för Catena-koncernen att betala sociala avgifter i samband med emissionen och tecknandet av teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på Bolagets underliggande aktie på Nasdaq Stockholm om 128,40 SEK, 20,20 SEK per teckningsoption, vid antagande av en lösenkurs om 171,00 SEK per aktie. Värderingsmodellen Black & Scholes har använts för optionsvärderingen.

Den årliga kostnaden för Programmet 2018 beräknas uppgå till cirka 0,82 MEUR med ovanstående antaganden, vilket årligen motsvarar 4,67 procent av Catenas totala personalkostnader för 2017. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Catenas nyckeltal.

Utspädning och information om nuvarande utestående incitamentsprogram

Vid maximal tilldelning av aktieoptioner och teckningsoptioner kan 800.000 aktieoptioner och teckningsoptioner tilldelas vilket innebär en utspädning om cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. För närvarande har Bolaget tre utestående incitamentsprogram som antogs 2015, 2016 och 2017 samt utestående teckningsoptionsavtal med styrelseledamöter som antogs 2015 och 2017. Om samtliga utestående incitamentsprogram och teckningsoptionsavtal i Bolaget inkluderas i beräkningen (dvs. maximal utspädning för samtliga utestående incitamentsprogram) uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,9 procent.

Under incitamentsprogrammet 2015 tilldelades 1.138.010 aktieoptioner och den totala kostnaden för programmet förväntades uppgå till 0,6 MEUR. Under 2015 tilldelades totalt 273.825 teckningsoptioner till marknadsvärde och Bolaget förväntade sig inga kostnader för programmet. Av det totala antalet tilldelade aktieoptioner och teckningsoptioner under 2015 har inga utnyttjats medan 60.000 aktieoptioner har förfallit, vilket innebär att 1.078.010 aktieoptioner och 273.825 teckningsoptioner fortfarande är utestående (450.000 aktieoptioner är möjliga att utnyttja per dagen för denna kallelse). Under incitamentsprogrammet 2016 tilldelades 145.000 aktieoptioner och den totala kostnaden för programmet förväntades uppgå till 0,2 MEUR. Under 2016 tilldelades inga teckningsoptioner. Av det totala antalet aktieoptioner som tilldelats under 2016 har inga utnyttjats medan 10.000 aktieoptioner har förfallit, vilket innebär att 135.000 aktieoptioner fortfarande är utestående. Under incitamentsprogrammet 2017 tilldelades 932.368 aktieoptioner och den totala kostnaden för programmet förväntades uppgå till 0,6 MEUR. Under 2017 tilldelades totalt 91.275 teckningsoptioner till marknadsvärde och Bolaget förväntade sig inga kostnader för programmet. Av det totala antalet aktieoptioner och teckningsoptioner som tilldelats under 2017 har inga utnyttjats medan 87.000 aktieoptioner har förfallit, vilket innebär att 845.368 aktieoptioner och 91.275 teckningsoptioner fortfarande är utestående.

Översikt över Bolagets nuvarande incitamentsprogram

Information om Bolagets befintliga incitamentprogram finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2017, not 12, och på bolagets hemsida, www.catenamedia.com.

Beredning av förslaget

Programmet 2018 har utarbetats av styrelsen och ersättningskommittén tillsammans med externa rådgivare. Programmet 2018 har granskats av styrelsen och ersättningskommittén under möten i mars 2018.

Förutsatt att Programmet 2018 antas har styrelsen för avsikt att föreslå att återkomma med motsvarande förslag till incitamentsprogram vid kommande årsstämmor. Det aktuella förslaget bör beaktas i ljuset av anställningen av den nya verkställande direktören Per Hellberg och det kan därför förväntas att eventuella tilldelningar till den verkställande direktören kommer att bli lägre för framtida program jämfört med Programmet 2018. Förslaget ska således ses som en del av ett stående incitamentsprogram. Styrelsen kommer att utvärdera programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om det anses erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg i framtida program.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av Programmet 2018 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade mer än 50 procent av rösterna för aktierna som är representerade på stämman och som äger rätt att rösta på årsstämman.

Övrigt

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 54 391 469 aktier med en röst vardera.

Valberedningens fullständiga förslag, information om föreslagna styrelseledamöter, samt en kopia av Bolagets föreslagna reviderade stiftelseurkund och bolagsordning finns tillgängliga på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Bolagets koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com. Dessa handlingar kommer även (a) skickas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, samt (b) finnas tillgängliga vid årsstämman.

* * *

Malta i mars 2018
CATENA MEDIA PLC

Styrelsen

Den svenska texten i denna kallelse är en inofficiell översättning av det engelska originalet. Vid eventuella diskrepanser mellan den engelska texten och den svenska översättningen ska den engelska texten ha företräde.

För ytterligare information, kontakta:  

Henrik Persson Ekdahl, tf. VD, Catena Media plc 
Tel: +46 706 914343, E-post: henrik.persson@catenamedia.com 

Åsa Hillsten, Head of IR & Communications, Catena Media plc 
Tel: +46 700 818117, E-post: asa.hillsten@catenamedia.com 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 Mars 2018, kl. 08.15 CET. 

Om Catena Media 

Catena Media plc är verksamt inom prestationsgenererad marknadsföring på internet och har etablerat en ledande ställning genom stark organisk tillväxt och förvärv.  Verksamheten startade år 2012 och koncernen har i dag cirka 282 medarbetare i USA, Australien, Japan, Serbien, Storbritannien, Sverige och Malta där huvudkontoret är beläget. Under år 2017 uppgick omsättningen till cirka 67,6 miljoner euro. Bolaget är noterat på Nasd