Cedergrenska offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt inför noteringen på Nasdaq First North Growth Market

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDKOREA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET ELLER DISTRIBUTIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

PRESSMEDDELANDE, 10 maj 2021

Cedergrenska AB (publ) (”Cedergrenska” eller ”Bolaget”), en ledande utbildningskoncern i Sverige, offentliggjorde den 3 maj 2021 sin avsikt att genomföra en notering av sina aktier (”Noteringen”) på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) och i anslutning till Noteringen genomföra ett erbjudande av aktier, primärt för att finansiera fortsatt tillväxt (”Erbjudandet”). Styrelsen i Cedergrenska, tillsammans med ett antal aktieägare i Bolaget som erbjuder befintliga aktier, har beslutat att genomföra Erbjudandet och offentliggöra ett prospekt för Noteringen och Erbjudandet (”Prospektet”). Första dag för handel på Nasdaq First North förväntas vara den 25 maj 2021, under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls, däribland spridningskravet för Bolagets aktier.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet avses genomföras till ett pris om 50 SEK per aktie, motsvarande ett marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 500 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar totalt 2 600 000 aktier, motsvarande ett värde om 130 MSEK, inklusive en övertilldelningsoption om 10 procent av antalet aktier i Erbjudandet. 1 600 000 aktier i Erbjudandet, motsvarande 80 MSEK, utgörs av en nyemission och resterande del av befintliga aktier som erbjuds av ett antal säljande aktieägare.
• Inför Erbjudandet har Enter Fonder, FE Fonder och Prior & Nilsson Fonder åtagit sig att, till samma pris och villkor som för övriga investerare, förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde om totalt 80 MSEK. Åtagandena motsvarar cirka 61 procent av antalet aktier i Erbjudandet inklusive övertilldelningsoptionen.
• Anmälningsperioden i Erbjudandet kommer pågå mellan den 11 maj och den 21 maj 2021.
• Beräknad första dag för handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North är den 25 maj 2021 under kortnamnet ”CEDER”. Beräknad likviddag är den 26 maj 2021.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet framgår av Prospektet som idag har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen och som nu finns tillgängligt på Bolagets hemsida, samt kommer göras tillgängligt på Avanzas och Finansinspektionens hemsidor.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Styrelsen i Cedergrenska bedömer att det finns goda tillväxtmöjligheter att tillvarata och avser därför att genomföra Noteringen och Erbjudandet för att ge Cedergrenska tillgång till kapitalmarknaden. Därtill önskar styrelsen skapa stark intressegemenskap och förenade incitament för befintliga och tillkommande medarbetare och pedagoger genom aktieägande i Bolaget. Cedergrenska har redan idag cirka 120 medarbetare och pedagoger som är aktieägare i Bolaget.

Cedergrenska har de senaste åren haft en expansiv organisk samt förvärvsdriven tillväxt och äger idag 26 eftertraktade skolenheter i nordöstra Stockholmsregionen. Genom Erbjudandet ges Bolaget möjlighet att finansiera nyetableringar och förvärv av ytterligare högkvalitativa skolor och enheter, vilket förväntas öka de substantiella synergier koncernen har emellan skolorna vilka omfattar bland annat stöd för pedagogerna, kompetensutbyten och strategiska satsningar.

Om Cedergrenska

Cedergrenska är en snabbväxande utbildningskoncern som bedriver högkvalitativa utbildningar hela vägen från för- och grundskola till gymnasieskola samt yrkeshögskola. Genom Bolagets ledord ”Pedagogen i fokus” och den Cedergrenska modellen har Bolaget skapat en attraktiv arbetsplats för sina anställda, en avgörande nyckelfaktor för att attrahera de främsta pedagogerna och säkra högkvalitativ utbildning för barn och elever. Modellen grundar sig i att bedriva skolverksamhet inom mindre geografiska kluster, vilket främjar synergier mellan skolor genom samarbeten och nyttjande av koncerngemensamma tillgångar, såsom anläggningar och stödfunktioner. Bolaget har genom sitt arbete byggt starka utbildningsvarumärken, vilket bidragit till att skapa ett högt söktryck till utbildningarna. Cedergrenska driver bland annat de välrenommerade grundskolorna Täby Friskola och Fredsborgskolan, samt några av Stockholms mest eftertraktade gymnasieskolor i Tibble Gymnasium Campus Täby, Marina Läroverket och Stockholms Idrottsgymnasium. Eftertraktade utbildningar med höga söktryck ger långsiktigt stabilt kapacitetsutnyttjande samt goda förutsättningar för organisk tillväxt.

För de senaste tolv månaderna till och med 31 mars 2021 uppgick Cedergrenskas redovisade omsättning till 582 MSEK och EBITA till 62 MSEK, motsvarande en EBITA-marginal om 10,6 procent. Under de första nio månaderna under räkenskapsåret 2020/21 uppgick Cedergrenskas omsättnings- och EBITA-tillväxt till cirka 21 procent respektive 50 procent, jämfört med samma period föregående räkenskapsår.

I april 2021 ingick Cedergrenska avtal om förvärv av Helleborusskolan, med grundskolor i Täby och Österåker. I Prospektet har Bolaget presenterat proformaräkenskaper för niomånadersperioden till och med 31 mars 2021. Inklusive Helleborusskolans räkenskaper för perioden, uppgick omsättningen till 527 MSEK och EBITA till 53 MSEK, proforma. Proformanettoskulden per den 31 mars 2021 uppgick till cirka 71 MSEK. De fullständiga proformaräkenskaperna finns tillgängliga i Prospektet.

Prospekt och anmälan

Prospektet, som innehåller fullständiga villkor och anvisningar för Erbjudandet, finns tillgängligt på Cedergrenskas hemsida samt kommer att göras tillgängligt på Avanzas hemsida under anmälningsperioden. Anmälningar från allmänheten ska göras genom Avanzas internettjänst.

Preliminär tidplan

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kommer Avanza Bank AB (publ) (”Avanza”) att agera som stabiliseringsmanager och kan därmed komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North, på OTC-marknaden eller på annat sätt, under perioden som börjar på första handelsdagen för aktierna på Nasdaq First North och som slutar senast 30 kalenderdagar därefter.

Stabiliseringsmanagern är inte skyldig att genomföra någon stabiliseringsåtgärd och det finns ingen garanti att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsmanagern kan komma att utnyttja övertilldelningsoptionen och övertilldela aktier i syfte att underlätta genomförande av stabiliseringstransaktioner.

Stabiliseringstransaktionerna, om påbörjade, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning och kommer oavsett att avslutas senast vid slutet av den tidigare nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförts ska stabiliseringsmanagern offentliggöra att stabiliseringstransaktioner genomförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter slutet av stabiliseringsperioden kommer stabiliseringsmanagern att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabilisering inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Avanza Bank AB (publ) agerar Sole Coordinator och Bookrunner och Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Om Cedergrenska AB (publ)

Cedergrenska är en utbildningskoncern som bedriver utbildning av högsta kvalitet för barn och elever från förskolan till eftergymnasiala utbildningar. Sedan Cedergrenska grundades har utbildning och utveckling varit ledord. Cedergrenska söker ständigt nya möjligheter att förbättra utbildningen för de barn och elever som studerar vid någon av våra skolor. Ledande forskning har påvisat att pedagogen är den viktigaste faktorn i barns utveckling och lärande. Vi har därför utformat vår verksamhet med pedagogen i fokus. Genom att aktivt förädla våra arbetsplatser för pedagoger ska Cedergrenska skolor utgöra attraktiva val för såväl nyexaminerade som väletablerade pedagoger. Med kvalificerade pedagoger kan Cedergrenska erbjuda högkvalitativa utbildningar som bidrar till ett starkt varumärke gentemot elever, deras föräldrar och andra intressenter. Cedergrenskas Certified Adviser är Avanza Bank AB (publ), e-post: ca@avanza.se, telefon: +46 (0)8 562 250 00.

För mer information, kontakta: 
Niklas Pålsson, VD Cedergrenska
Telefon: 073-400 02 31
E-post: niklas.palsson@cedergrenska.se

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitterats av Cedergrenska i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Cedergrenska avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande kommer att lämnas genom ett prospekt som kommer att publiceras på Cedergrenskas hemsida, cedergrenska.se, efter godkännande av Finansinspektionen. Detta meddelande utgör marknadsföring och inte ett prospekt enligt förordningen (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Godkännande av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) är detta meddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom sådan Relevant Medlemsstat på det sätt som avses i Artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande distribueras och riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig utanför Storbritannien, eller (b) personer som befinner sig i Storbritannien som antingen (i) har professionell erfarenhet av investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) är subjekt med hög nettoförmögenhet eller andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Cedergrenska anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Cedergrenskas kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.