Cell Impact har genomfört en riktad nyemission om 175 miljoner kronor
Styrelsen i Cell Impact AB (Nasdaq First North Growth Market: CI B) ("Cell Impact" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 april 2020, beslutat om en riktad nyemission om totalt 7 000 000 nya aktier av serie B till en teckningskurs om 25 kronor per aktie ("Nyemissionen"), vilket innebär att Bolaget tillförs 175 000 000 kronor före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, utfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Stockholm Corporate Finance AB, och motsvarar en rabatt om cirka 6,7 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 6 oktober 2020. Flera svenska och internationella institutionella investerare, däribland BNP Paribas Energy Transition Fund, DNB Asset Management (inklusive fonderna DNB Miljøinvest, DNB Renewable Energy och DNB Disruptive Opportunities) och Cicero Fonder, deltog i Nyemissionen.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I CELL IMPACT. SE AVSNITTET VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Emissionslikviden kommer att användas till att finansiera Cell Impacts fortsatta väg mot kommersialisering och utökningen av produktionskapaciteten i den nya fabriken i Karlskoga (Brickegården) för att bana väg för utökad serieproduktion. Tillsammans med befintlig kassa, förväntas emissionslikviden vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till början av 2022.
Styrelsen för Cell Impact bedömer att flexibiliteten som möjliggörs av en riktad nyemission, och att således avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest lämpliga alternativet för Bolaget vid denna tidpunkt eftersom ett sådant förfarande gör det möjligt att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, diversifiera aktieägarbasen och finansiera Bolagets fortsatta kommersialisering. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i Nyemissionen är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Genom Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 810 293,07 kronor från 6 001 069,13 kronor till 6 811 362,20 kronor, genom nyemission av 7 000 000 B-aktier, innebärandes att det totala antalet aktier ökar från 51 842 334 aktier till 58 842 334 aktier, som tillsammans berättigar till 6 080 253,4 röster, varav 217 800 utgörs av A-aktier som tillsammans berättigar till 217 800,0 röster och 58 624 534 utgörs av B-aktier som tillsammans berättigar till 5 862 453,4 röster. Nyemissionen medför en utspädning om cirka 11,90 procent av aktiekapitalet och cirka 11,51 procent av rösterna för befintliga aktieägare baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.
I samband med Nyemissionen har Östersjöstiftelsen samt styrelseledamöter och medlemmar i ledningen, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Cell Impact under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 360 kalenderdagar efter likviddatum.
För mer information, vänligen kontakta:
Pär Teike, vd, +46 73-024 06 84 eller paer.teike@cellimpact.com.
Rådgivare
I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Stockholm Corporate Finance AB som Co-manager. Advokatfirman Vinge agerar legal rådgivare till Bolaget.
Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.
Cell Impact är noterat på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.
Denna information utgör insiderinformation som Cell Impact AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 oktober 2020 kl. 23:40 CEST.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan om erbjudande, att förvärva eller teckna, några värdepapper i Cell Impact i någon jurisdiktion, varken från Cell Impact eller någon annan.
Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie Investment Bank AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. En investerare ska således inte för något syfte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 och får inte erbjudas eller säljas i USA. Bolaget kommer inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Cell Impact har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av "investment professionals" i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas "relevanta personer"). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte eller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Cell Impacts avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Cell Impacts framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Cell Impact verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Cell Impact anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Cell Impact garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och åtar sig inte något ansvar för den framtida uppfyllelsen av de uttalanden som görs i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Cell Impact eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Cell Impact varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Cell Impact kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Cell Impact inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cell Impact aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Cell Impact.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Cell Impact samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
För mer information, vänligen kontakta:
Pär Teike, vd, +46 73-024 06 84 eller paer.teike@cellimpact.com.
Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.
Cell Impact är noterat på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.