Cell Impact offentliggör avsikt att genomföra en riktad nyemission om cirka 7 miljoner B-aktier

Cell Impact AB (Nasdaq First North Growth Market: CI B) ("Cell Impact" eller "Bolaget") meddelar härmed sin avsikt att, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 16 april 2020, genomföra en nyemission om cirka 7 miljoner aktier av serie B i Bolaget riktad till svenska och internationella institutionella investerare ("Nyemissionen"). Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner, samt Stockholm Corporate Finance AB som Co-manager i samband med Nyemissionen (tillsammans "Managers"). Teckningskursen och det totala antalet nya aktier i Nyemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande ("Bookbuilding-förfarandet") som leds av Managers och inleds omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I CELL IMPACT. SE AVSNITTET VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln på Nasdaq First North Growth Market inleds klockan 9:00 CEST den 7 oktober 2020. Tidpunkt för avslut av Bookbuilding-förfarandet, prissättning och allokering beslutas av Bolaget och/eller Managers, som även när som helst kan besluta att avbryta, förkorta eller förlänga samt helt eller delvis avstå från att genomföra Nyemissionen. Bolaget kommer meddela resultatet av Nyemissionen i ett efterföljande pressmeddelande efter avslutat Bookbuilding-förfarande.

Emissionslikviden från Nyemissionen kommer att användas till att finansiera Cell Impacts fortsatta väg mot kommersialisering och utökningen av produktionskapaciteten i den nya fabriken i Karlskoga (Brickegården) för att bana väg för utökad serieproduktion. Tillsammans med befintlig kassa, förväntas emissionslikviden vara tillräcklig för att finansiera Bolagets affärsplan till början av 2022.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av Bolagets fortsatta kommersialisering. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i Nyemissionen kommer vara marknadsmässig eftersom den kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.

I samband med Nyemissionen har Östersjöstiftelsen samt styrelseledamöter och medlemmar i ledningen, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier i Cell Impact under en period om 180 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare emissioner under en period om 360 kalenderdagar efter likviddatum.

För mer information, vänligen kontakta:
Pär Teike, vd, +46 73-024 06 84 eller paer.teike@cellimpact.com.

Rådgivare
I samband med Nyemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner och Stockholm Corporate Finance AB som Co-manager. Advokatfirman Vinge agerar legal rådgivare till Bolaget.

Denna information är insider information som Cell Impact AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 oktober 2020 kl. 17:50 CEST.

Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.

Cell Impact är noterat på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan om erbjudande, att förvärva eller teckna, några värdepapper i Cell Impact i någon jurisdiktion, varken från Cell Impact eller någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Carnegie Investment Bank AB (publ). Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. En investerare ska således inte för något syfte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 och får inte erbjudas eller säljas i USA. Bolaget kommer inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Japan, Sydafrika eller Australien eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Cell Impact har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer med professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av definitionen av "investment professionals" i artikel 19.5 i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas "relevanta personer"). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte eller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Cell Impacts avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Cell Impacts framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Cell Impact verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Cell Impact anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Cell Impact garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och åtar sig inte något ansvar för den framtida uppfyllelsen av de uttalanden som görs i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Cell Impact eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Cell Impact varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Cell Impact kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Cell Impact inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cell Impact aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Cell Impact.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Cell Impact samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För mer information, vänligen kontakta:

Pär Teike, vd, +46 73-024 06 84 eller paer.teike@cellimpact.com.

Om Cell Impact

Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.

Cell Impact är noterat på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.