Cellfabriken AB föreslås förvärva norska Tonsberg Magnesium Group A/S via en nyemission

Cellfabriken AB föreslås förvärva norska Tonsberg Magnesium Group A/S via en nyemission Stockholm, 19 november 2003 - Styrelsen för Cellfabriken AB ("Cellfabriken") har beslutat att under förutsättning av godkännande på en extra bolagsstämma i bolaget förvärva 100% av det norska internationellt verkande företaget Tonsberg Magnesium Group A/S ("TMG"). Unika TMG är ett snabbväxande privatägt företag inom området magnesiumgjutning. Företagets huvudmarknad utgörs idag av leveranser av magnesiumdetaljer till såväl de internationella personbilstillverkarna som deras större underleverantörer. Bland TMGs potentiella kunder kan nämnas TRW, Lear, Key Safety Systems samt Ficomirrors. Nystart på en växande marknad Bakgrunden till affären är att Cellfabriken söker en ny verksamhetsinriktning efter ett antal problemfyllda år. Företaget har idag hela 43 000 aktieägare, men saknar väsentligen tillgångar och rörelse. Samtidigt vill TMG på detta sätt bredda sin ägarkrets för att därmed skapa förutsättningar för en notering av företaget vid lämplig handelsplats i Sverige. "Vi hoppas att denna affär skall kunna utgöra en nystart för vårt företag, och vi bedömer att den gynnar samtliga våra aktieägare" förklarar Lennart Johansson, nuvarande styrelseordförande i Cellfabriken. Sverige bedöms med sin bilindustritradition och en mer utvecklad kapitalmarknad vara en mer naturlig noteringsplats än Norge. Givet att transaktionen genomförs kommer TMG att kunna ansöka om sådan notering under 2004. I detta samband kommer Cellfabriken att föreslås namnändras till TMG International AB (publ). I syfte att ta tillvara den starka marknadstillväxten avser TMG International AB även att göra en extern kapitalanskaffning under 2004. "Vi ser fram mot att erhålla 43000 nya aktieägare" förklarar Jostein Eikeland, huvudägare och styrelseordförande i TMG. "Det kommer att ge förutsättningar för en notering av TMG International AB i Stockholm, vilket kommer att underlätta bolagets fortsatta expansion." Nyemission Förvärvet avses finansieras via utgivning av nya B-aktier i Cellfabriken AB. Cellfabriken har idag 25,9 miljoner utestående aktier (varav 1,3 miljoner A-aktier) som handlas på den inofficiella aktiemarknaden via Spectra Kapitalförvaltning AB. Genomsnittlig börskurs under 2003 har under tiden 1 juli - 14 november varit 0,30 SEK per B-aktie vilket motsvarar ett börsvärde om knappt 8 MSEK. Handeln i aktien har dock under lång tid varit mycket begränsad och oregelbunden. Styrelsen för Cellfabriken avser föreslå den extra bolagsstämman att emittera 271,1 miljoner nya B-aktier till ägarna av TMG (5 Cellfabriken B-aktier erbjudes för 2 TMG-aktier). Därmed kommer de nuvarande ägarna av Cellfabriken att efter fullt ut genomförd emission äga 8,7 % av kapitalet i det nya bolaget TMG International AB, och totalt antal utestående aktier efter denna emission blir 297 miljoner givet full anslutning till erbjudandet. Jostein Eikeland kommer efter emissionen att äga omkring 49 % av kapitalet i den nya koncernen. Hans avsikt är att på sikt reducera sitt ägande till omkring 25-30 % av kapitalet. Dessutom har han ingått avtal om att förvärva ett aktiepaket motsvarande omkring 34 % av kapitalet och 48 % av rösterna i Cellfabriken AB. Han avser att med dessa aktier stödja affären på den kommande extra bolagsstämman i Cellfabriken AB. Samtidigt har Jostein Eikeland förbundit sig att acceptera erbjudandet i egenskap av huvudägare av TMG. På den extra bolagsstämman kommer även att förslås att den nuvarande strukturen med A- och B-aktier i Cellfabriken avskaffas genom omstämpling av existerande A-aktier till B-aktier. Inköpserbjudande för Gesta Diagnostics Styrelsen vill även föreslå den extra bolagsstämman att erbjuda de gamla aktieägarna i Cellfabriken AB (exklusive de nytillkommande TMG- aktieägarna) att förvärva samtliga aktier i det av Cellfabriken helägda dotterbolaget Gesta Diagnostic AB. Gesta Diagnostic AB innehåller idag alla väsentliga tillgångar i Cellfabriken-koncernen såsom aktierna i cancerforskningsbolaget Xylogen AB samt vissa reverser och aktieposter. Detta görs för att från Cellfabriken separera samtliga för TMG International ABs framtida verksamhet rörelsefrämmande tillgångar. I detta samband har Jostein Eikeland överenskommit med Torbjörn Ranta att denne efter avknoppningen från honom skall köpa ut drygt 30% av kapital och röster i Gesta Diagnostic AB. Mer information om detta inköpserbjudande, som planeras kunna genomföras under första halvåret 2004, kommer att meddelas i separat ordning. Torbjörn Ranta kommer tillsvidare att fungera som TMGs projektledare och investor-relator i Sverige. Extra bolagsstämma Den extra bolagsstämman hålls den 18 december 2003 kl.11.00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19 i Stockholm. På den extra bolagsstämman föreslås följande styrelse att väljas: Jostein Eikeland, Petter Wessel Björnstad, Scott Schotter och Tom Petter Johansen. Tom Petter Johansen är idag Verkställande Direktör för Hydro Aluminium Raufoss Automotive A/S, medan övriga tre är exekutiva i TMG. Om TMG TMGs omsättning beräknas till 25-30 miljoner euro ("MEUR") för räkenskapsåret 2004, och rörelsevinsten före avskrivningar, den s.k. EBITDA, beräknas bli 4 - 5 MEUR under samma tidsperiod. Marknadstillväxten för magnesiumgjutna produkter uppskattas av branschbedömare kunna bli så hög som 15-20 % per år under kommande tioårsperiod, och TMG bedömer att man skall kunna växa fortare än marknaden som helhet. Den höga marknadstillväxten beror på den internationella bilindustrins jakt på lättare material i syfte att reducera bränsleförbrukningen och utsläpp samt erhålla lägre priser. TMG etablerades år 2000 av Jostein Eikeland, som idag är bolagets huvudägare med drygt 50 % av bolagets röster och kapital. Jostein Eikeland är 35 år gammal och en välkänd norsk entreprenör. Bland annat har han tidigare varit grundare och huvudägare av det i Norge börsnoterade företaget Telecomputing A/S. Börsvärdet på Telecomputing uppgår idag till omkring 360 miljoner NOK ("MNOK"), och detta företag var ett av de första ASP-bolagen i världen (ASP = Application Service Provider). Från Telecomputing A/S knoppades sedermera av softwareföretaget Apptix. Även detta bolag noteras på Oslobörsen och har idag ett börsvärde om cirka 600 MNOK. TMG har under oktober 2003 genomfört en kapitalanskaffning via ett s.k. private placement uppgående till 1,5 MEUR. Placeringen gjordes till ett pris om 2 NOK per aktie, vilket åsätter TMG ett totalt värde om drygt 200 miljoner NOK ("MNOK"). Antalet aktieägare i TMG uppgår därefter till omkring 40. För mer information var vänlig kontakta: TMG: Jostein Eikeland Styrelseordförande +47 93 495801 jostein.eikeland@tmg.no Petter Björnstad Verkställande Direktör +47 920 37 477 petter.bjornstad@tmg.no Torbjörn Ranta Projektledare 070 8 855504 torbjorn.ranta@tmg.no Presskontakt: Niclas Granholm AxiCom pr & information 070 6095775 niclas.granholm@axicom.se www.tmg.no www.cellfabriken.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/19/20031119BIT00130/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/11/19/20031119BIT00130/wkr0002.pdf