CELLINK har genomfört riktade nyemissioner om 946 miljoner kronor för att finansiera förvärvet av SCIENION AG samt skapa ytterligare utrymme för en fortsatt M&A-agenda
Styrelsen i CELLINK AB (publ) (“CELLINK” eller “Bolaget”) har beslutat om riktade nyemissioner av totalt 5 912 477 nya aktier av serie B (motsvarande cirka 13,8 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget) till en teckningskurs om 160 kronor per aktie. 4 287 477 aktier emitteras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 16 juli 2020 och 1 625 000 aktier emitteras förbehållet godkännande från extra bolagsstämma som kommer att hållas den 11 september 2020 ("Nyemissionerna"), vilket innebär att Bolaget tillförs 945 996 320 kronor före emissionskostnader. Teckningskursen i Nyemissionerna har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, utfört av Carnegie Investment Bank AB (publ) och J.P. Morgan Securities plc och cirka 1,7 procent jämfört med stängningskursen den 19 augusti 2020 för CELLINK-aktien av serie B på Nasdaq Stockholm. Utöver starkt stöd från befintliga aktieägare deltog flera nya svenska och internationella institutionella investerare i Nyemissionerna.
Nyemissionerna
Syftet med Nyemissionerna är att finansiera förvärvet av SCIENION AG, vilket offentliggjordes den 19 augusti 2020 vid 17:30 CEST, samt skapa ytterligare utrymme för en fortsatt M&A-agenda. Förvärvet av SCIENION AG kommer, som tidigare offentliggjorts, finansieras dels med en apportemission i form av 2 814 032 vederlagsaktier av serie B (“Vederlagsaktier”), dels kontant med likviden från Nyemissionerna.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärvet av SCIENION AG, säkerställa en tids- och kostnadseffektiv finansiering samt diversifiera aktieägarbasen. Genom att teckningskursen i Nyemissionerna fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar de aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Nyemissionerna består av nyemitterade B-aktier motsvarande 4 287 477, eller 10 procent av totala antalet utestående aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 16 juli 2020 samt ytterligare 1 625 000 B-aktier motsvarande cirka 3,8 procent av det totala antalet utestående aktier vilka kommer att vara föremål för godkännande från extra bolagsstämma.
Nyemissionerna (bortsett från Vederlagsaktierna) kommer att medföra en utspädningseffekt om 12,1 procent av det totala antalet aktier och 9,5 procent av rösterna i CELLINK, genom en ökning av antalet aktier av serie B med 5 912 477, från 41 374 776 till 47 287 253, samt en ökning av aktiekapitalet med 147 811,93 kronor, från 1 071 869,40 kronor till 1 219 681,33 kronor.
Tillsammans med Vederlagsaktierna kommer Nyemissionerna att medföra en utspädningseffekt om 16,9 procent av det totala antalet aktier och 13,4 procent av rösterna i CELLINK, genom en ökning av antalet aktier av serie B med 8 726 509, från 41 374 776 till 50 101 285, samt en ökning av aktiekapitalet med 218 162,73 kronor, från 1 071 869,40 kronor till 1 290 032,13 kronor.
Röstningsåtaganden, tilldelning och lock-up- åtaganden
Som kommunicerats den 19 augusti 2020 har Erik Gatenholm, Hector Martinez och Gusten Danielsson, som tillsammans innehar cirka 55 procent av rösterna i Bolaget, förpliktigat sig att på den extra bolagsstämman rösta för styrelsens beslut att emittera ytterligare nya aktier, vilket kräver den extra bolagsstämmans godkännande. I det fall den extra bolagsstämman inte godkänner emissionen av de ytterligare B-aktierna kommer Bolaget att återbetala likviden av dessa ytterligare B-aktier till de relevanta investerarna.
På grund av tekniska detaljer kommer den del av Nyemissionerna som genomförs med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 juli 2020 att tecknas av Carnegie Investment Bank AB (publ) till kvotvärde för att säkra leverans av aktier till investerare som har tecknat sig för aktier i den del av Nyemissionerna som genomförs med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman.
Vidare, för att underlätta leverans till samtliga investerare i Nyemissionerna den 24 augusti 2020 kommer Bolaget att emittera betalda tecknade aktier (BTA) till de investerare som tecknar sig för aktier som är föremål för godkännande i efterhand av den extra bolagsstämman den 11 september 2020.
I samband med Nyemissionerna har styrelseledamöter och ledningsgruppen, av vilka flera är stora aktieägare i CELLINK, ingått lock-up-förbindelser om att, med vissa undantag, inte sälja aktier i CELLINK under en period om 90 kalenderdagar efter likviddatum. Dessutom har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte genomföra ytterligare aktieemissioner under en period av 180 kalenderdagar efter likviddatum.
Extra bolagsstämma
Kallelse till den extra bolagsstämman den 11 september 2020 kommer att publiceras separat den 20 augusti 2020 och innehåller styrelsens fullständiga förslag avseende den relevanta delen av Nyemissionerna som kräver den extra bolagsstämmans godkännande.
Involverade parter
I samband med Nyemissionerna har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och J.P. Morgan Securities plc som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Advokatfirman Vinge agerar som svensk legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie agerar som svensk och amerikansk legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Gatenholm, CEO Gusten Danielsson, CFO
Telefon (Sweden): +46 73 267 00 00 Telefon (Sweden): +46 70 991 86 04
Telefon (US): +1 (650) 515 5566 Telefon (US): +1 (857) 332 2138
E-mail: eg@cellink.com E-mail: gd@cellink.com
Denna information utgör insiderinformation som CELLINK AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 augusti 2020 kl. 00:55 CEST.
Om CELLINK
CELLINK är ett globalt life-science-bolag som tillhandahåller teknologier, produkter och tjänster för att skapa, förstå och behärska cell- och molekylärbiologi, med fokus på tre applikationsområden; bioprinting, analys samt vätskehantering och bioprocessing. Företaget utvecklar och marknadsför cellodlingsteknologier vilket gör det möjligt för forskare inom biovetenskap att bioprinta mänskliga organ och vävnader för farmaceutiska och kosmetiska tillämpningar. Sedan grundandet 2016 har CELLINKs produkter antagits av forskare och vetenskapsmän i mer än 1000 laboratorier och med över 100 publicerade citeringar, majoriteten av de största läkemedelsföretagen och har levererats till mer än 55 länder runt om i världen. Företagets vision är att skapa framtiden för medicin.
För mer information, vänligen besök www.cellink.com. Bolagets aktier handlas på Nasdaq Stockholms huvudmarknad under kortnamnet CLNK B.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i CELLINK i någon jurisdiktion, varken från CELLINK eller från någon annan. Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. CELLINK har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionerna. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktas till, ”kvalificerade investerare” så som definierats som (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Ordern (gemensamt benämnda “Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", ”ska”, "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i CELLINK varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i CELLINK kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i CELLINK inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i CELLINK aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionerna.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i CELLINK.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i CELLINK samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.