CGI offentliggör erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Acando

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

CGI Nordic Holdings Limited (”CGI Nordic”), ett indirekt helägt dotterbolag till CGI Inc. (”CGI”), lämnade den 11 mars 2019 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Acando AB (publ) (”Acando”) avseende samtliga aktier i Acando (”Erbjudandet”). Acandos B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har nu godkänts och registrerats av Finansinspektionen och offentliggjordes idag.

Erbjudandehandlingen och anmälningssedeln finns tillgängliga på CGI:s transaktionswebbplats (www.cgi.com/en/acando) och SEB:s webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses) och kommer även att distribueras till aktieägare i Acando vars innehav var direktregistrerat hos Euroclear Sweden AB den 14 mars 2019.

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 18 mars 2019 och avslutas den 15 april 2019.

Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 18 april 2019, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 25 april 2019.

CGI Nordic förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

_______________

Ytterligare information

Global

Lorne Gorber

Executive Vice-President, Investor and Public Relations

lorne.gorber@cgi.com

+1 514-841-3355

Northern Europe

Jarkko Virtanen

Vice-President, Marketing and Communications for Northern Europe

jarkko.virtanen@cgi.com

+358 40 759 3603

www.cgi.com/en/acando

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 15 mars 2019 kl. 18:00.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. CGI Nordic och CGI avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Ytterligare information och var den finns

I samband med Erbjudandet har CGI upprättat en erbjudandehandling vilken har godkänts av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är inte avsett att vara och utgör inte ett substitut för erbjudandehandlingen eller för eventuella andra dokument som CGI Nordic har lämnat in eller kan komma att lämna in till Finansinspektionen. AKTIEÄGARE I ACANDO UPPMANAS ATT NOGGRANT OCH I DESS HELHET LÄSA DEN AV FINANSINSPEKTIONEN GODKÄNDA ERBJUDANDEHANDLINGEN, SAMT EVENTUELLA TILLÄGG DÄRTILL, EFTERSOM DEN INNEHÅLLER VIKTIG INFORMATION SOM AKTIEÄGARNA BÖR BEAKTA INNAN DE FATTAR BESLUT OM ATT ÖVERLÅTA SINA AKTIER. Investerare och värdepappersinnehavare kan erhålla en kopia av erbjudandehandlingen utan kostnad samt vissa andra relaterade dokument på www.cgi.com/en/acando samt på www.sebgroup.com/prospectuses. Ingen annan del av CGI:s hemsida eller annan offentliggjord information är införlivad häri.

Framåtblickande information och uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande information” i enlighet med vad som avses i de kanadensiska värdepapperslagarna och ”framåtblickande uttalanden” i enlighet med vad som avses i United States Private Securities Litigation Reform Act från 1995 och andra tillämpliga amerikanska så kallade safe harbour-regler. All sådan framåtblickande information och uttalanden lämnas och offentliggörs i enlighet med safe harbour-reglerna i tillämplig kanadensisk och amerikansk värdepapperslagstiftning. Framåtblickande information och uttalanden innefattar all information och uttalanden avseende CGI:s eller CGI Nordics avsikter, planer, förväntningar, övertygelser och målsättningar, inklusive förväntningar i förhållande till Erbjudandet och uppfyllandet av tillämpliga villkor, samt eventuell annan information eller andra uttalanden som avser framtida händelser och omständigheter som inte direkt eller enbart avser historisk fakta. Framåtblickande information och uttalanden baseras på vår uppfattning av nuvarande förhållanden och den förväntade framtida utvecklingen, samt andra antaganden, både generella och specifika, som vi bedömer som rimliga i förhållande till omständigheterna. Sådan information och sådana uttalanden är dock till sin natur förknippat med inneboende risker och osäkerheter vilka är bortom CGI Nordics och CGI:s kontroll, och som skapar en möjlighet för att det verkliga resultatet kan komma att skilja sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller indikeras genom sådan framåtblickande information eller sådana framåtblickande uttalanden. Dessa risker och osäkerheter inkluderar, men är inte begränsade till; risker kopplade till ekonomiska och politiska förhållanden, uppfyllandet av villkoren för Erbjudandet, inklusive fullgörande av nödvändiga inlämningar och erhållande av de tillstånd som krävs och risker som generellt finns vid förvärv, samt andra risker som identifierats eller införlivats genom hänvisning till Erbjudandet, CGI:s helårs- och kvartalsrapporter och i andra dokument som vi offentliggör, inklusive våra inlämningar till Canadian Securities Administrators (på SEDAR, www.sedar.com) och U.S. Securities och Exchange Commission (EDGAR, www.sec.gov). Om inte något annat anges, lämnas den framåtblickande informationen och de uttalanden som finns i Erbjudandet per detta datum och CGI Nordic avser inte och åtar sig inte någon skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera någon framåtblickande information eller framåtblickande uttalanden, varken på grund av ny information, framtida händelser eller i övrigt, utöver vad som krävs enligt tillämplig lag. Samtidigt som vi tror att våra underliggande antaganden avseende den framåtblickande informationen och de framåtblickande uttalandena var rimliga per dagen för Erbjudandet, varnas läsare för att visa den framåtblickande informationen och de framåtblickande uttalanden allt för stor tilltro. Vidare ska läsare ha i åtanke att framåtblickande information eller uttalanden presenteras endast för att hjälpa Acandos aktieägare, investerare och övriga att förstå Erbjudandet. Läsare bör ha i åtanke att sådan information kan vara olämplig att använda i andra sammanhang. Acandos aktieägare varnas även för att de ovan nämnda riskerna inte är de enda riskerna som kan påverka oss. Ytterligare risker och osäkerheter, vilka för närvarande inte är kända för oss eller som vi idag anser vara oväsentliga, kan också ha en väsentlig negativ påverkan på de frågor som diskuteras i Erbjudandet.

Särskilt meddelande till aktieägare i USA

Erbjudandet avser aktier i ett svenskt bolag och är föremål för svenska processuella regler och regler om offentliggörande av information, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag från vissa regler om offentliga uppköpserbjudanden enligt regel 14d-1(d) under US Securities Exchange Act från 1934, i dess nu gällande lydelse (”Exchange Act”), i enlighet med avsnitt 14(e) under Exchange Act eller annars i enlighet med svensk lag.

Erbjudandet har inte godkänts eller ogillats av någon kanadensisk tillsynsmyndighet eller av United States Securities och Exchange Commission (”SEC”), eller av någon annan provinsiell, statlig eller annan tillsynsmyndighet. Inte heller har någon kanadensisk tillsynsmyndighet, SEC eller någon annan myndighet uttalat sig om Erbjudandets korrekthet eller värdering, eller huruvida informationen häri är korrekt. Varje uttalande om det motsatta strider mot lag.

Vissa finansiella rapporter eller annan finansiell information i detta pressmeddelande kan ha upprättats i enlighet med icke-amerikansk redovisningssed och är inte jämförbar med motsvarande finansiell information för amerikanska bolag, eller bolag vilkas finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed  i USA. Det kan vara förenat med svårigheter för Acandos aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom CGI Nordic och CGI, dess aktieägare, styrelseledamöter och företrädare har hemvist i ett annat land än USA. Det är inte säkert att Acandos aktieägare kan stämma CGI Nordic eller CGI eller dess aktieägare, styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Därutöver kan det vara förenat med svårigheter att tvinga CGI Nordic eller CGI eller dess aktieägare, styrelseledamöter och företrädare att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

I enlighet med svensk lag och praxis kan CGI Nordic eller dess dotterbolag eller dess ombud (på uppdrag av CGI Nordic eller, så som tillämpligt, dess dotterbolag) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt utanför USA, förvärva eller låta förvärva aktier i Acando som omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata sidoaffärer. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.

Om CGI

CGI grundades 1976 och är ett av världens största oberoende företag inom IT- och affärsrådgivning. Med cirka 74 000 medarbetare på kontor och globala leveranscenter över hela världen levererar CGI en komplett portfölj av lösningar och tjänster, allt från rådgivning kring IT och affärsprocesser, outsourcing och egna lösningar. CGI arbetar med kunderna genom en lokal relationsmodell som kompletteras med ett globalt nätverk av leveranscenter som hjälper kunderna att digitalt transformera sina organisationer och uppnår resultat snabbare. CGI omsätter C$11,5 miljarder, och är noterat på TSX (GIB:A) och NYSE (GIB). För mer information, se www.cgi.se