Checkin.com Group förvärvar snabbväxande teknikbolaget GetID

INSIDERINFORMATION: Checkin.com Group (STO:CHECK) har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det Estniska teknikbolaget GetID. Förvärvet är det första steget i Checkin.com Groups strategi att genom förvärv addera teknologi och starka team inom områden som stärker gruppens redan ledande Saas-mjukvara för checkins. Affären värderar GetID till ca 82 miljoner SEK. Förvärvet betalas främst genom nyutgivna aktier i Checkin.com Group och till en mindre del kontant. Grundare och vd Dmitri Laush kommer att fortsatt verka i bolaget och har uteslutande valt aktier som betalning.

Transaktionen i korthet:

• Checkin.com Group AB förvärvar samtliga aktier i Vorld OU och det helägda dotterbolaget GetID OU. 
• Köpeskillingen uppgår till totalt 8.1 miljoner EUR, varav 5.5 miljoner EUR betalas med vederlagsaktier i Checkin.com Group och 2.6 miljoner EUR betalas med existerande likvida medel.
• Antalet vederlagsaktier baseras på den volymvägda snittkursen på Nasdaq First North Growth Market under de 10 senaste handelsdagarna.
• Efter förvärvets slutförande kommer samtliga nyckelpersoner och aktieägare i GetID tillsammans äga ca. 3.2 % av aktierna i Checkin.com Group AB som emitteras som en del av transaktionen. 
• GetID’s grundare och vd, Dmitri Laush, har valt att avstå kontant betalning till förmån för fler vederlagsaktier och kommer efter förvärvets slutförande äga drygt 1 % av Checkin.com. Han har även ingått ett lock-up-avtal om 12 månader då aktierna inte får avyttras. 

• GetID grundades i början av 2019  

• GetID har för närvarande årligen återkommande intäkter om cirka 5 miljoner SEK. 
• Över 80 % av intäkterna är säkrade med kontrakt överstigande 12 månader. 
• För H1 2021 har omsättningstillväxten på årsbasis överstigit 700 %, om än från låga bastal. 
• GetID har cirka 25 medarbetare i sitt team och kontor i Tallinn.
• Mer information om GetID går att hitta på bolagets hemsida GetID.com

- GetID är ett snabbt växande teknikbolag med ett fantastiskt team som på relativt kort tid har byggt innovativ och ledande mjukvara baserad på AI för bildigenkänning applicerat på dels ansiktsigenkänning, dels avläsning av fysiska dokument. Deras teknik är i min mening produktmässigt långt före konkurrenterna och det är extremt roligt att ett så här högklassigt team vill vara en del av Checkin.com Group framöver. Det här förvärvet är en långsiktigt väldigt viktig pusselbit, och vi kollar på flera andra teknikområden där förvärv kan bli aktuella. Det är genom det tekniska försprånget som Checkin.com Group kommer fortsätta leverera värde för våra kunder och aktieägare, kommenterar Kristoffer Cassel, vd och medgrundare på Checkin.com Group.

Dmitri Laush, medgrundare och vd på GetID ger följande kommentar:

- Vi tror starkt på de synergier som skapas genom denna affär och vi ser fram emot att fortsätta vår resa under Checkins.com Groups paraply. Framförallt delar vi deras övergripande vision och tror  att vi gemensamt har en god chans att radikalt förändra hur slutanvändare checkar in till produkter och tjänster. Detta känns som en perfekt matchning och det är också därför jag valt att omvandla 100 % av mitt ägande i GetID till ett långsiktigt ägande i Checkin.com Group.

Bakgrund och motiv

GetID:s Saas-mjukvara används av kunder inom flera vertikaler där kunder inom fintech står för merparten av intäkterna. GetIDs teknik identifierar slutanvändare på några sekunder med en smidig och GDPR-kompatibel lösning baserad på AI-driven bildigenkänning för dokumentverifikation och ansiktsigenkänning. Lösningen identifierar över 900 pass och dokumenttyper och fungerar i mer än 190 länder vilket skapar en fullt global identifieringstjänst. GetID:s teknologi är sedan start utvecklad för att sömlöst och snabbt integreras med kundens befintliga system och processer genom en rad installations- och integrationsval. 

Förvärvet är ett första steg i Checkin.com Groups uttalade förvärvsstrategi, där fokus ligger på att hitta starka team och avancerad teknologi inom nischade nyckelområden. Resultatet av förvärvet och de kombinerade bolagen kommer möjliggöra synergier och skalfördelar både inom teknik, försäljning och kostnadseffektivitet. 

- GetID:s team delar våra värderingar, är produktdrivna och laserfokuserade på att skapa avancerad mjukvara som hjälper deras kunder. Vi anser som sagt redan att dom produktmässigt är världsledande inom denna nisch och att produkten är oerhört smidig att använda. Samtidigt genomför vi inte affären bara för vad de hittills åstadkommit på kort tid, utan minst lika mycket för att vi tror att GetIDs teknik för bildigenkänning kommer bli en viktig pusselbit i vår långsiktiga vision för Checkin.com Group, avslutar Kristoffer Cassel.

Tillträde
Slutförande av förvärvet förväntas ske under augusti 2021.

Rådgivare
Bird & Bird Advokat KB är legal rådgivare till Checkin.com Group i samband med transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Köpniwsky, Head of Communications Checkin.com Group, press@checkin.com

Denna information är sådan information som Checkin.com Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-08-02 13:15 CEST.

Certified Adviser
Checkin.com Groups Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank AB, +46 8463 83 00, certifiedadviser@penser.se.

Om Checkin.com Group:
Den första raden kod för Checkin.coms mjukvara skrevs 2017. Företagets målsättning har varit tydlig sedan dess, att etablera en ny standard för checkins på internet. Bolagets SaaS-mjukvara kombinerar flertalet UX-system, datakällor och identitetslösningar för att omgående skapa den optimala checkinupplevelsen för varje användare. Checkin.com Group har sitt huvudkontor i Stockholm, men arbetar och rekryterar globalt för att ha tillgång till de bästa talangerna i världen.

Checkin.com Groups aktie är sedan 2021 listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn CHECK. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 83 00 eller via email: certifiedadviser@penser.se. 

Mer information om bolaget finns på: https://group.checkin.com/investors/

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Checkin.com i någon jurisdiktion, varken från Checkin.com eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.