KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CHECKIN.COM GROUP AB (PUBL)

fre, apr 19, 2024 10:30 CET

Aktieägarna i Checkin.com Group AB, org.nr 559096-3087, kallas till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024 kl. 15.00 i Checkin.com Group AB:s lokaler, Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2024, och
anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Checkin.com Group AB, Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”), eller per e-post till agm@checkin.com, senast den 17 maj 2024.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Kopia av eventuell fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 15 maj 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 17 maj 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats group.checkin.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två protokolljusterare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter
Beslut om inrättande av personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och uppdragstagare
Beslut om riktad emission av aktier för fullgörande av avtal om personaloptioner
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner för fullgörande av avtal om personaloptioner
Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Beslut om principer för utseende av samt instruktion för valberedning
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Ola Lidström vid Bird & Bird advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till sex utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen utgår med 200 000 kronor utom styrelseordföranden och med 500 000 kronor till styrelseordföranden. Arvode utgår inte för särskilda uppdrag inom ramen för styrelsens arbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt löpande räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av Kristoffer Cassel, Birgitta Hagenfeldt, Maria McDonald, Michal Stala, Christer Fåhraeus och Jonas Strömberg som styrelseledamöter samt val av Kristoffer Cassel som styrelseordförande, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats group.checkin.com.

Valberedningen föreslår att den auktoriserade revisorn Ludvig Kollberg på nytt väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram – Personaloptionsprogram 2024/2027 – för anställda i de bolag som ingår i den koncern i vilken Checkin.com Group AB (”Bolaget”) utgör moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Personaloptionsprogram 2024/2027 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Personaloptionsprogram 2024/2027 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att utfärda högst 420 000 kvalificerade personaloptioner. För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

Personaloptionsprogram 2024/2027 ska omfatta anställda i Koncernen vilka vid tidpunkten för förvärvet av personaloptionerna är anställda i Koncernen och varken sagts upp sig från sin anställning eller blivit uppsagda. Totalt kommer cirka 12 personer erbjudas att delta i Personaloptionsprogram 2024/2027.
Totalt högst 420 000 personaloptioner kan komma att tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

affärsområdeschefer (totalt högst 4 personer): högst 52 500 personaloptioner per person, totalt högst 210 000 personaloptioner;

övriga ledande befattningshavare (totalt högst 4 personer): högst 35 000 personaloptioner per person, totalt högst 140 000 personaloptioner; samt

övriga nyckelpersoner (totalt högst 4 personer): högst 17 500 personaloptioner per person, totalt högst 70 000 personaloptioner.

Några särskilda kriterier för tilldelning av personaloptioner i Personaloptionsprogram 2024/2027 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet personaloptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027 löpt ut.
Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal personaloptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
Anmälan om förvärv av personaloptioner ska ske under tiden intill den 16 juni 2024, varefter personaloptionerna ska överlåtas till deltagare senast den 30 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv och tiden för överlåtelse för personaloptioner.
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Varje personaloption berättigar till förvärv av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 juli 2027 till och med den 31 juli 2027.
Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2024, dock lägst kvotvärdet.
Utfärdade personaloptioner ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
Tilldelning av personaloptionerna är villkorad av att respektive optionsinnehavare ingår ett personaloptionsavtal med Bolaget, enligt vilket personaloptionerna bl.a. förfaller om optionsinnehavarens anställning i Bolaget upphör före den 15 juli 2027.
Eventuella personaloptioner som inte tilldelas efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027 ska Bolaget äga rätt att överlåta till eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen vid senare tillfälle i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, allt i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229).
Samtidigt med detta förslag avseende inrättande av Personaloptionsprogram 2024/2027 har styrelsen föreslagit att ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda – Teckningsoptionsprogram 2024/2027 – inrättas. I den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) ska styrelsen i första hand tilldela personaloptioner till anställda i enlighet med Personaloptionsprogram 2024/2027 och i andra hand tilldela teckningsoptioner till anställda i enlighet med Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Kostnader och säkringsåtgärder

Eftersom Personaloptionsprogram 2024/2027 omfattas av 11a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) om särskilda bestämmelser om personaloptioner, bedömer Bolaget att inga kostnader för sociala avgifter kommer uppstå med anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027. Kostnaderna förenade med Personaloptionsprogram 2024/2027 uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Personaloptionsprogram 2024/2027. Personaloptionerna saknar marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara, men baserat på en preliminär värdering av underliggande teckningsoptioner om cirka 7 kronor per teckningsoption uppgår den redovisningsmässiga kostnaden för Personaloptionsprogram 2024/2027 under löptiden till 2 940 000 kronor, vilken ska fördelas jämnt över löptiden. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 39,80 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,75 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Personaloptionsprogram 2024/2027 är villkorat av samtidigt beslut om riktad emission av 420 000 teckningsoptioner, vilka avses täcka Bolagets åtagande att leverera aktier till optionsinnehavarna i Personaloptionsprogram 2024/2027.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns sedan tidigare fyra utestående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram om totalt 242 498 teckningsoptioner och fem utestående personaloptionsbaserade teckningsprogram om totalt 605 713 personaloptioner.

Enligt beslut den 22 maj 2023 har utgivits totalt 350 000 kvalificerade personaloptioner som berättigar respektive optionsinnehavare att förvärva en aktie i Bolaget för ett pris om 77,36 kronor per aktie. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv under perioden 15 juli 2026 till och med den 31 juli 2026. Samma dag beslutades att emittera samma antal teckningsoptioner för täckande av bolagets åtagande enligt personaloptionerna.

Enligt beslut den 22 maj 2023 har utgivits totalt 52 500 teckningsoptioner som berättigar respektive optionsinnehavare att förvärva en aktie i Bolaget för ett pris om 77,36 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för förvärv under perioden 15 juli 2026 till och med den 31 juli 2026.

Enligt beslut den 30 maj 2022 har utgivits totalt 210 000 kvalificerade personaloptioner som berättigar respektive optionsinnehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris om 71,30 kronor per aktie. Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv under perioden 1 juli 2025 till och med den 15 juli 2025. Samma dag beslutades att emittera samma antal teckningsoptioner för täckande av bolagets åtagande enligt personaloptionerna.

Enligt beslut den 30 maj 2022 har överlåtits totalt 105 000 teckningsoptioner som berättigar respektive optionsinnehavare att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 71,30 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning under perioden 1 juli 2025 till och med den 15 juli 2025.

Den 30 maj 2022 beslutades att emittera totalt 45 000 teckningsoptioner som berättigar respektive optionsinnehavare att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 71,30 kronor per aktie. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning under perioden 1 juli 2025 till och med den 15 juli 2025.

Den 26 april 2021 beslutades att utge totalt 86 722 personaloptioner som berättigar varje optionsinnehavare att förvärva fyra aktier i Bolaget till en teckningskurs om 13,0 kronor per aktie under perioden från och med den 15 juni 2024 till och med den 15 december 2024. Det beslutades även att emittera 86 722 teckningsoptioner till Bolaget med motsvarande teckningsperiod och teckningskurs samt godkändes att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna i personaloptionsprogrammet beslutat den 26 april 2021. Efter delvis makulering av emitterade teckningsoptioner återstår 28 975 teckningsoptioner.

Den 21 oktober 2020 beslutades att utge totalt 39 998 teckningsoptioner som berättigar respektive optionsinnehavare att teckna 16 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 9,4 kronor per aktie. Hälften av teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning under perioden 1 januari 2023 till och med den 31 december 2027, hälften av teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning under perioden 1 november 2023 till och med den 31 oktober 2028.

Den 10 juli 2019 beslutades att utge 6 738 personaloptioner som berättigar innehavaren att förvärva 16 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 9,4 kronor per aktie under perioden från och med den 10 juli 2022 till och med den 1 juli 2024. Den 21 oktober 2020 beslutades att utge totalt 10 000 personaloptioner som berättigar innehavaren att förvärva 16 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 9,4 kronor per aktie under perioden från och med den 21 oktober 2023 till och med den 1 november 2025.

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 29 289 405 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 420 000 teckningsoptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 420 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

För det fall samtliga teckningsoptioner som emitterats med anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa för Bolagets verksamhet väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bland annat påverkas nyckeltalet resultat per aktie i negativ riktning motsvarande utspädningseffekten för Personaloptionsprogram 2024/2027.

Beredning

Förslaget till Personaloptionsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:P

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 420 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:P, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 500,00 kronor, på följande villkor:

Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen, i enlighet med vad som framgår av villkoren för Personaloptionsprogram 2024/2027.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 15 juni 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 juli 2027 till och med den 31 juli 2027.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2024, dock lägst kvotvärdet. Belopp överstigande kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga teckningsoptionsvillkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2024/2027.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2024/2027, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Punkt 15 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitaments-program för anställda och uppdragstagare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2024/2027 – för anställda och uppdragstagare i de bolag som ingår i den koncern i vilken Checkin.com Group AB (”Bolaget”) utgör moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2024/2027 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens anställda och uppdragstagare, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens anställda, uppdragstagare och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning och arbete i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2024/2027 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 420 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:T utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ska omfatta anställda och uppdragstagare i Koncernen vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda eller verksamma som uppdragstagare i Koncernen och varken sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning eller sitt uppdrag, med vilka jämställs person som har träffat anställnings- eller uppdragsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning eller sitt uppdrag. Totalt kommer cirka 12 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Totalt högst 420 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:T kommer tilldelas och överlåtas till anställda och uppdragstagare inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

affärsområdeschefer (totalt högst 4 personer): högst 52 500 teckningsoptioner per person, totalt högst 210 000 teckningsoptioner;

övriga ledande befattningshavare (totalt högst 4 personer): högst 35 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 140 000 teckningsoptioner; samt

övriga nyckelpersoner (totalt högst 4 personer): högst 17 500 teckningsoptioner per person, totalt högst 70 000 teckningsoptioner.

Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 löpt ut.
Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 16 juni 2024, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagare senast den 30 juni 2024. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2024, dock lägst kvotvärdet.
Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om den deltagarens uppdrag eller anställning i Koncernen avslutas före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ska Bolaget äga rätt att överlåta till eventuella nya anställda eller uppdragstagare i Koncernen vid senare tillfälle i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
Samtidigt med detta förslag avseende inrättande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har styrelsen föreslagit att ett långsiktigt personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda – Personaloptionsprogram 2024/2027 – inrättas. I den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) ska styrelsen i första hand tilldela personaloptioner i enlighet med Personaloptionsprogram 2024/2027 och i andra hand tilldela teckningsoptioner i enlighet med Teckningsoptionsprogram 2024/2027, dock att högst sammanlagt 420 000 personal- eller teckningsoptioner får tilldelas inom ramen för samt i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2024/2027 och Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till cirka 7 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 39,80 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 50 procent, en riskfri ränta om 2,75 procent under teckningsoptionernas löptid och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå i begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 29 289 405 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 420 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 420 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av). Det innebär en utspädning om cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Påverkan på viktiga nyckeltal

För det fall samtliga teckningsoptioner som emitterats med anledning av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget kan vissa av Bolagets väsentliga nyckeltal komma att påverkas i inte försumbar utsträckning. Bland annat påverkas nyckeltalet resultat per aktie i negativ riktning motsvarande utspädningseffekten för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:T

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 420 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:T, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 500,00 kronor, på följande villkor:

Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda eller uppdragstagare, i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 15 juni 2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 juli 2027 till och med den 31 juli 2027.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under 10 handelsdagar närmast före den 22 maj 2024, dock lägst kvotvärdet. Belopp överstigande kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga teckningsoptionsvillkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2024/2027, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Punkt 16 – Styrelsens för Checkin.com Group AB förslag till beslut om riktad emission av aktier för fullgörande av avtal om personaloptioner

Styrelsen för Checkin.com Group AB, org.nr 559096-3087, föreslår årsstämman att besluta

om en riktad nyemission av högst 161 136 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet

med högst 4 028,4 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna nya aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast

tillkomma vissa anställda i bolaget.

2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 30 maj 2024, eller

sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

3. Betalning om 9,375 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar senast den

15 juni 2024, eller sådan annan dag som styrelsen bestämmer.

4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för

vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i

aktieboken.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden

enligt de personaloptionsavtal som bolaget ingått med de teckningsberättigade i samband med inrättande av personaloptionsprogram. Grunden för teckningskursen är det pris som

fastställts i ovan nämnda personaloptionsavtal.

Punkt 17 – Styrelsens för Checkin.com Group AB förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner för fullgörande av avtal om personaloptioner

Styrelsen för Checkin.com Group AB, org.nr 559096-3087, föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 106 656 teckningsoptioner av serie 2024/2025:T, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 666,4 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolaget ska ge ut högst 106 656 teckningsoptioner.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma bolagets Chief Marketing Officer.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Eftersom teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt ska ingen betalning ske.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 23 november 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 23 maj 2024 till och med den 1 november 2025.

6. Teckningskursen för en aktie ska vara 9,375 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

7. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas kontant eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoptioner medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna upptagits i aktieboken.

9. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga teckningsoptionsvillkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är fullgörandet av bolagets åtaganden

enligt det personaloptionsavtal som bolaget ingått med den teckningsberättigade i samband med inrättande av personaloptionsprogram. Grunden för teckningskursen är det pris som

fastställts i ovan nämnda personaloptionsavtal.

Punkt 18 – Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv, eller för allmänna finansieringsändamål och får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst 15 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigande. För emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor.

Punkt 19 – Beslut om principer för utseende av samt instruktion för valberedning

Valberedningen i Checkin.com Group AB föreslår att årsstämman beslutar att följande principer skall gälla för utseende av valberedning i bolaget samt som instruktion för valberedningen.

Valberedningen utses genom att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september varje år. Varje sådan aktieägare eller grupp av aktieägare ska utse en ledamot till valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt principer beslutade av årsstämma.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan ledamot ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad ledamot ej inräknad). Om flera aktieägare eller ägargrupper avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna eller ägargrupperna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Den ledamot som representerar den största ägaren eller ägargruppen ska utses till ordförande om inte valberedningens ledamöter kommer överens om annan ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor, ordförande vid årsstämma samt, i förekommande fall, principer för utseende av samt instruktion för valberedning.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 29 289 405. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med förslagen enligt punkterna 14–18 krävs att de biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats group.checkin.com senast tre veckor före bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 14–18 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats group.checkin.com senast två veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats group.checkin.com. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i april 2024

Checkin.com Group AB (publ)

Styrelsen

To English-speaking shareholders

The annual general meeting of Checkin.com Group AB (publ) is to be held on May 23, 2024 at 15.00 p.m. (CEST) at Erik Penser Bank’s premises, Apelbergsgatan 27 in Stockholm, Sweden. Please contact the company by e-mail agm@checkin.com for further information or questions.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jonas Köpniwsky, Head of Communications Checkin.com Group, press@checkin.com

Certified Adviser

Checkin.com Groups Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

Om Checkin.com Group:

Checkin.com Group skapar aktieägarvärde genom kapitaleffektiv tillväxt uppnådd genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv. Gruppen erbjuder en unik helhetslösning som hjälper företag och varumärken att förbättra hur slutanvändare checkar in till deras tjänster online. Det heltäckande ramverket består av specialiserade teknologier som täcker varje enskild del av en slutanvändares checkin-upplevelse.

Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, men arbetar och rekryterar globalt för att ha tillgång till de bästa talangerna i världen.

Checkin.com Groups aktie är sedan 2021 listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn CHECK.

Mer information om bolaget finns på: https://group.checkin.com/investors/

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CHECKIN.COM GROUP AB (PUBL)

Prenumerera