Kommuniké från årsstämma i Checkin.com Group AB
Årsstämma med aktieägarna i Checkin.com Group AB (”Bolaget”) genomfördes idag den 30 maj 2022. Årsstämman beslutade huvudsakligen följande.
Resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2021.
Disposition av bolagets resultat
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel ska balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Beviljade årsstämman styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2021.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslutades vidare att omvälja styrelseledamöterna Anders Borg, Kristoffer Cassel, Birgitta Hagenfeldt, Maria McDonald, Wilhelm Risberg och Michal Stala för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande beslutade årsstämman att omvälja Anders Borg.
Omvalde årsstämman den auktoriserade revisorn Ludvig Kollberg som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Arvoden till styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kronor och att arvode till övriga styrelseledamöter utom verkställande direktören ska utgå med 200 000 kronor vardera.
Beslutades att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Personaloptionsprogram 2022/2025 för anställda
Årsstämman beslutade att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram – Personaloptionsprogram 2022/2025 – för anställda i koncernen, genom en emission av högst 420 000 personaloptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen för bolagets aktie under 10 handelsdagar närmast före den 30 maj 2022. Personaloptionerna kan utnyttjas från och med den 1 juli 2025 till och med den 15 juli 2025. Om samtliga personaloptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga optioner utnyttjas för förvärv av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 500 kronor och befintliga aktieägare utsättas för en utspädning om cirka 1,5 procent, allt med förbehåll för eventuell omräkning.
Personaloptionsprogram 2022/2025 kompletteras av ett av årsstämman beslutat teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 – och i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i inkomstskattelagen tilldelas i första hand personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och i andra hand teckningsoptioner enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och i andra hand teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1.
Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 för anställda och uppdragstagare
Beslutade årsstämman att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och uppdragstagare i koncernen, genom en emission av högst 420 000 teckningsoptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier under 10 handelsdagar närmast före den 30 maj 2022. Teckningsoptionerna kan utnyttjas från och med den 1 juli 2025 till och med den 15 juli 2025. Om samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 500 kronor och befintliga aktieägare utsättas för en utspädning om cirka 1,5 procent, allt med förbehåll för eventuell omräkning.
Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1 kompletterar av ett av årsstämman beslutat personaloptionsbaserat incitamentsprogram – Personaloptionsprogram 2022/2025 – och i den utsträckning det kan ske med beaktande av kraven i inkomstskattelagen tilldelas i första hand personaloptioner enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och i andra hand teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2022/2025:1.
Teckningsoptionsprogram 2022/2025:2 för styrelsen
Beslutades att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget, genom en emission av högst 45 000 teckningsoptioner för vidare överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktier under 10 handelsdagar närmast före den 30 maj 2022. Teckningsoptionerna kan utnyttjas från och med den 1 juli 2025 till och med den 15 juli 2025. Om samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i incitamentsprogrammet och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 125 kronor och befintliga aktieägare utsättas för en utspädning om cirka 0,2 procent, allt med förbehåll för eventuell omräkning.
Riktad emission av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission av högst 972 800 teckningsoptioner till Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 24 320 kronor. Emissionen syftar till att möjliggöra Bolagets leverans av aktier i enlighet med villkoren för ett personaloptionsprogram som beslutades av styrelsen den 16 november 2018.
Ändring av bolagsordningen
Beslutades att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier till lägst 700 000 kronor och högst 2 800 000 kronor respektive lägst 28 000 000 och högst 112 000 000.
Emissionsbemyndigande för styrelsen
Beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet är avsett för emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv eller finansiering av företagsförvärv, eller för allmänna finansieringsändamål och får medföra en ökning av antalet aktier med sammanlagt högst tio procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens första utnyttjande av bemyndigandet. För emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Köpniwsky, Head of Communications Checkin.com Group, press@checkin.com
Certified Adviser
Checkin.com Groups Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank AB, +46 8463 83 00, certifiedadviser@penser.se.
Om Checkin.com Group:
Checkin.com Group skapar aktieägarvärde genom kapitaleffektiv tillväxt uppnådd genom stark organisk tillväxt och strategiska förvärv. Gruppen erbjuder en unik helhetslösning som hjälper företag och varumärken att förbättra hur slutanvändare checkar in till deras tjänster online. Det heltäckande ramverket består av specialiserade teknologier som täcker varje enskild del av en slutanvändares checkin-upplevelse.
Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, men arbetar och rekryterar globalt för att ha tillgång till de bästa talangerna i världen.
Checkin.com Groups aktie är sedan 2021 listad på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn CHECK. Erik Penser Bank AB är Certified Adviser och nås på 08-463 83 00 eller via email: certifiedadviser@penser.se.
Mer information om bolaget finns på: https://group.checkin.com/investors/