Kallelse till årsstämma i Scandinavian ChemoTech AB (publ)
Aktieägarna i Scandinavian ChemoTech AB (publ) (”Bolaget”) kallas till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 15.00 på Moll Wendén Advokatbyrå AB:s kontor, Stortorget 8, 211 34 Malmö.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019, samt
dels anmält sin avsikt att delta i stämman senast torsdagen den 2 maj 2019 per post till Scandinavian ChemoTech AB (publ), Att: Arne Bojesson, Scheelevägen 2, 223 63 Lund eller per e-post till arne.bojesson@chemotech.se. För anmälan av antal biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.
Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, direktregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 2 maj 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.chemotech.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Anförande av verkställande direktör Mohan Frick
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören - Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
- Val av styrelse
- Val av revisor
- Beslut om ändring av bolagsordning
- Beslut om fondemission
- Bemyndigande om emission
- Särskilt bemyndigande för styrelse och VD
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Lars Peter Harbing väljs till ordförande vid stämman.
Beslut om disposition av aktiebolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b))
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ingen utdelning ska lämnas avseende räkenskapsåret 2018, utan att samtliga fria medel ska balanseras i ny räkning.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn (punkt 11)
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen återkommer i frågan om styrelsearvoden senast i samband med stämman.
Val av styrelse (punkt 12)
Vid tidpunkten för kallelsen är det inte klart vilka personer som ska föreslås till styrelsen och valberedningen återkommer i denna fråga senast i samband med stämman.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Mazars Set AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2020.
Styrelsens förslag om beslut om ändring av bolagsordning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:
- Bolagets firma i bolagsordningens § 1 ändras till ChemoTech Group AB under förutsättning att detta namn kan registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:
”Bolagets firma är ChemoTech Group AB. Bolaget är publikt (publ).”
- Styrelsens säte i bolagsordningens § 2 ändras så att styrelsen har sitt säte i Lund samt att bolagsstämma ska kunna hållas i Lund, Malmö eller Stockholm. Bolagsordningens § 2 får därmed följande lydelse:
”Styrelsen har sitt säte i Lund. Bolagsstämma får även hållas i Malmö eller Stockholms kommun.”
- Gränserna för Bolagets aktiekapital i bolagsordningens § 4 ändras till 1 500 000 kronor till 6 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
”Aktiekapitalet utgör lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.”
- Gränserna för Bolagets antal aktier i bolagsordningens § 5 ändras till 3 000 000 till 12 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
”Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken.”
Styrelsens förslag om fondemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fondemission innebärande en ökning av aktiekapitalet med 215 022,629128 kronor. Höjningen av aktiekapitalet ska ske genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Inga nya aktier ska utges i samband med fondemissionen. Genom fondemissionen ökas kvotvärdet på aktierna från cirka 0,43684211 till 0,50 kronor per aktie.
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.
Särskilt bemyndigande för styrelsen och VD (punkt 17)
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 14 och 16 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständigt beslutsförslag under punkten 14 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 2, 223 63 Lund, två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.chemotech.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på bolagsstämman. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.
Uppgift om antalet aktier och röster i Bolaget
Bolaget har för närvarande 2 925 000 utestående aktier, varav 450 000 A-aktier (tre röster per aktie) och 2 475 000 B-aktier (en röst per aktie).
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
***
Malmö i april 2019
Scandinavian ChemoTech AB (publ)
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
Mohan Frick, CEO, +4 (0) 775 24 11, msf@chemotech.se
Arne Bojesson, CFO +46 (0) 70 535 00 97, arb@chemotech.se
Certified Adviser: Västra Hamnen Corporate Finance AB, Tel: +46 40 200 250,
E-mail: ca@vhcorp.se
Scandinavian ChemoTech AB (publ)
ChemoTech är ett life science-företag som vilar på stor medicinsk expertis och tekniskt kunnande. Vår senaste lansering av IQwave™ är en innovation inom elektroporation, som är anpassad för Elektrokemoterapibehandling av olika typer av tumörer. ChemoTech strävar efter att bidra till en mer tillgänglig cancervård. ChemoTechs aktier (CMOTEC B) är noterade på Nasdaq First North i Stockholm och Västra Hamnen Corporate Finance AB är bolagets Certified Adviser. Bolaget har huvudkontor på Medicon Village i Lund, mitt i den medicintekniskt expansiva Öresundsregionen.