Kallelse till årsstämma i Scandinavian ChemoTech AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian ChemoTech AB (publ) (”Bolaget”) kallas till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 kl. 14.00 i hus 301 på Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 63 Lund.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels              vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020, samt

dels         anmält sin avsikt att delta i stämman senast onsdagen den 13 maj 2020 per post till Scandinavian ChemoTech AB (publ), Att: Charlotta Hadfield, Scheelevägen 2, 223 63 Lund eller per e-post till chh@chemotech.se. För anmälan av antal biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, direktregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 13 maj 2020. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.chemotech.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktör Mohan Frick
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Bemyndigande för styrelsen om emission
16. Särskilt bemyndigande för styrelse och VD
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ingen utdelning ska lämnas avseende räkenskapsåret 2019, utan att samtliga fria medel ska balanseras i ny räkning.

Förslag till arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen återkommer i frågan om styrelsearvoden senast i samband med stämman.

Förslag till val av styrelse (punkt 12)

Vid tidpunkten för kallelsen är det inte klart vilka personer som ska föreslås till styrelsen och valberedningen återkommer i denna fråga senast i samband med stämman.

Förslag till val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Mazars Set AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av § 4 och 5 i bolagsordningen (gränserna för aktiekapital och antal aktier) samt att stämman beslutar om ändring av § 6 i bolagsordningen (aktieslag) genom införande av ett omvandlingsförbehåll i ett nytt sjunde och åttonde stycke, i enlighet med nedan.

• Gränserna för Bolagets aktiekapital i bolagsordningens § 4 ändras till lägst 2 625 000 kronor och högst 10 500 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst 2 625 000 kronor och högst 10 500 000 kronor”.

• Gränserna för Bolagets antal aktier i bolagsordningens § 5 ändras till lägst 5 250 000 och högst 21 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 5 250 000 stycken och högst 21 000 000 stycken.”

• Ett omvandlingsförbehåll avseende aktier av serie A, införs som ett nytt sjunde och åttonde stycke i § 6 i bolagsordningen. Bolagsordningens § 6 får därmed följande lydelse:

”Aktierna ska utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A medför tre (3) röster per aktie och aktier av serie B medför en (1) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, ska samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Ägare till aktier av serie A skall äga rätt att påfordra att aktie av serie A omvandlas till aktie av serie B. Framställning om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av aktier av serie A, vilka av dessa aktier omvandlingen avser. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Bolaget genomför nödvändiga åtgärder för omvandlingen kostnadsfritt för aktieägare fyra gånger om året. Sådana åtgärder genomförs vid slutet av varje kvartal avseende begäran som inkommit till bolaget senast sju dagar före kvartalsslut.”

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. 

Förslag till beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen och VD (punkt 16)

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständigt beslutsförslag under punkten 14 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 2, 223 63 Lund, tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.chemotech.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

Uppgift om antalet aktier och röster i Bolaget

Bolaget har för närvarande 3 405 000 utestående aktier, varav 450 000 A-aktier (tre röster per aktie) och 2 955 000 B-aktier (en röst per aktie).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

För mer information vänligen kontakta:

Mohan Frick, CEO
Tele: +46 (0)10-218 93 03
Mail: info@chemotech.se

Certified Adviser: Västra Hamnen Corporate Finance AB, Tel: +46 40 200 250, E-mail: ca@vhcorp.se

Scandinavian ChemoTech AB (publ)

ChemoTech är ett svenskt medicinteknikföretag med säte i Lund som utvecklat en patenterad teknologiplattform för att ge cancerpatienter tillgång till ett nytt behandlingsalternativ, tumörspecifik elektroporation, som kan användas för behandling av både människor och djur. Det finns ett stort antal cancerpatienter vars tumörer av olika skäl inte kan behandlas med konventionella metoder men där tumörspecifik elektroporation kan vara en lösning. Därför utvärderar bolaget kontinuerligt nya möjligheter och applikationsområden för teknologin. ChemoTechs aktier (CMOTEC B) är noterade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm och Västra Hamnen Corporate Finance AB är bolagets Certified Adviser. Läs mer på: www.chemotech.se.