Kallelse till årsstämma i Scandinavian ChemoTech AB (publ)

 Aktieägarna i Scandinavian ChemoTech AB (publ), org. nr 556937-9547, (”Bolaget”) kallas till årsstämma den 24 maj 2021.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen i Bolaget beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 24 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 14 maj 2021 och
2. anmäla sig till stämman senast den 21 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 18 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.chemotech.se och på Bolagets huvudkontor, Scheelevägen 2 i Lund. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Scandinavian ChemoTech AB (publ), Att: Charlotta Hadfield, Scheelevägen 2, 223 63 Lund (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2021”) eller med e-post till chh@chemotech.se. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter m.m.

Aktieägare kan poströsta inför årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt under­tecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.chemotech.se och på Bolagets huvud-kontor, Scheelevägen 2 i Lund. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter och antalet revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
11. Val av styrelse och revisorsbolag eller revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
14. Beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen och VD
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Förslag till val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 3  – Förslag till val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Johan Wennerholm, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmännen.

Punkt 8.b) – Förslag till beslut om disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att styrelsens ledamöter ersätts med 100 000 kr till styrelsens ordförande och 50 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som är oberoende. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Förslag till val av styrelse och revisorsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår omval av Robin Sukhia, Bengt Engström, Rolf Ehrnström, Lars Hedbys och Mohan Frick, samt nyval av Martin Jerndal. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars Hedbys.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas på Bolagets webbplats www.chemotech.se.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB. Mazars AB har meddelat att i det fall Mazars AB väljs, kommer Karin Löwhagen att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för styrelsen att samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), samt att styrelsen får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökad flexibilitet vid genomförandet av bolagsstämmor även efter det att lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har upphört att gälla. Vidare föreslås ett antal justeringar som beror på lagändringar samt några redaktionella justeringar. De föreslagna ändringarna framgår nedan. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 11 och § 12) föreslås omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande § 11 blir § 13.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma övriga villkor för emissionen. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare och vidare finansiera Bolagets tillväxtstrategi.

Punkt 14 – Förslag till beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen och VD

Styrelsen föreslår att verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller hos Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslut enligt denna kallelse.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 och 13 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredje­delar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.chemotech.se, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare, som önskar erhålla upplysning enligt ovan, ska lämna en skriftlig begäran härom till Bolaget senast tio (10) dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 14 maj 2021, till adress Scandinavian ChemoTech AB (publ), Att: Charlotta Hadfield, Scheelevägen 2, 223 63 Lund (märk kuvertet ”Upplysning årsstämma 2021”) eller via e-post till chh@chemotech.se. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.chemotech.se och på Bolagets huvudkontor, Scheelevägen 2 i Lund senast den 19 maj 2021. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Bolaget har för närvarande 8 633 427 utestående aktier, varav 1 050 000 A-aktier (tre röster per aktie) och 7 583 427 B-aktier (en röst per aktie). Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam /ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________________

Lund i april 2021
Scandinavian ChemoTech AB (publ)
Styrelsen

För mer information vänligen kontakta: Mohan Frick, CEO

Tele: +46 (0)10-218 93 00
Mail: info@chemotech.se

Certified Adviser: Erik Penser Bank, Tel: +46 8 463 80 00, E-mail: certifiedadviser@penser.se

Scandinavian ChemoTech AB (publ)
ChemoTech är ett svenskt medicinteknikföretag med säte i Lund som utvecklat en patenterad teknologiplattform för att ge cancerpatienter tillgång till ett nytt behandlingsalternativ, Tumörspecifik Elektroporation™ (TSE), som kan användas för behandling av både människor och djur. Det finns ett stort antal cancerpatienter vars tumörer av olika skäl inte kan behandlas med konventionella metoder men där TSE kan vara en lösning. Därför utvärderar bolaget kontinuerligt nya möjligheter och applikationsområden för teknologin. ChemoTechs aktier (CMOTEC B) är noterade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm och Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser. Läs mer på: www.chemotech.se.