Cherry förvärvar resterande aktier i Game Lounge
Cherry AB (publ) (”Cherry”) – STO: CHER-B.ST – har idag ingått avtal om att förvärva resterande aktier i det ledande affiliatebolaget Game Lounge Sweden AB (”Game Lounge”) och når därmed en ägarandel om 100 procent.
Cherry äger för närvarande 95 procent av Game Lounge som i sin tur äger 100 procent av Game Lounge Ltd. Cherry har idag ingått avtal om att förvärva resterande fem procent av Game Lounge. Köpeskillingen utgörs av tre delar och kan maximalt uppgå till 260 Mkr.
Del ett av köpeskillingen är fast och uppgår till 100 Mkr som erläggs kontant i samband med att Cherry tillträder aktierna. Del två av köpeskillingen uppgår till 60 Mkr och förutsätter att Game Lounges konsoliderade EBITDA för perioden 1 januari 2019 – 30 juni 2019 överstiger 90 Mkr. För det fall målet om 90 Mkr inte uppnås per den 30 juni 2019, förlängs mätperioden till och med 30 september 2019, varvid Game Lounges konsoliderade EBITDA vid den tidpunkten ska uppgå till lägst 150 Mkr. Del 3 av köpeskillingen uppgår till 100 Mkr och förutsätter att Game Lounges konsoliderade EBITDA för en period om fyra kvartal under perioden 1 juli 2019 – 31 december 2021, eller under perioden 1 oktober 2019 – 31 december 2021 för det fall mätperioden avseende del 2 av köpeskillingen förlängs enligt ovan, överstiger 300 Mkr. Cherry har rätt att betala hela eller delar av del 2 och del 3 av köpeskillingen i aktier av serie B i Cherry.
Säljarna är anställda i Game Lounge. Mot denna bakgrund utgör förvärvet en s.k. närståendetransaktion och behöver därför godkännas av bolagsstämma i Cherry. Cherrys styrelse kommer att upprätta en redogörelse för förvärvet samt inhämta ett oberoende värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Game Lounge.
Verksamheten i Game Lounge har utvecklats väl och Cherrys styrelse bedömer att bolaget har goda marknadsförutsättningar även framgent och att det därför är önskvärt att öka Cherrys ägarandel till 100 procent. Säljarna kommer att fortsätta i sina ledande befattningar, är aktieägare i Cherry och deltar även i incitamentsprogram inom Cherrykoncernen. Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att villkoren för förvärvet, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och kommer således rekommendera Cherrys bolagsstämma att godkänna förvärvet i enlighet med ovanstående huvudsakliga villkor.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gunnar Lind, tf VD och koncernchef, gunnar.lind@cherry.se
Christine Rankin, CFO, Tel.: +46 765 399 492, christine.rankin@cherry.se
Anders Antonsson, IR & Kommunikation: 0709 994 970, anders.antonsson@cherry.se
Denna information är sådan som Cherry AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, den 17 oktober 2018, klockan 15:50 CET.
CHERRY I KORTHET
Cherry är ett innovativt och snabbväxande bolag med verksamhet inom spel, media och underhållning. Bolaget grundades 1963 och idag bedriver Cherry sin verksamhet genom fem diversifierade affärsområden: Online Gaming, Game Development, Online Marketing, Gaming Technology och Restaurangcasino. Koncernens målsättning är att växa organiskt och genom strategiska förvärv av snabbväxande företag. Cherry sysselsätter cirka 1 400 personer och har cirka 9 250 aktieägare. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet. Mer information finns på www.cherry.se.
Taggar: