Kallelse till årsstämma i Cherry AB (publ)

Aktieägarna i Cherry AB (publ), org.nr 556210-9909, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2018 kl. 10:00 i Advokatfirman Delphis lokaler, Mäster Samuelsgatan 17, våning 7, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 09:30.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:
(i)       vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 3 maj 2018, samt
(ii)      senast samma dag, torsdagen den 3 maj 2018, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Cherry AB (publ), Att: Ebba Ahlgren, Stureplan 19, 111 45 Stockholm, eller via e-post till ebba.ahlgren@cherry.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 3 maj 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.cherry.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Uppgifter om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 103 814 505 aktier, representerande totalt 148 706 505 röster, fördelat på 4 988 000 A-aktier med ett röstvärde om tio (10) röster per aktie och 98 826 505 B-aktier med ett röstvärde om en (1) röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1.       Val av ordförande vid stämman.
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.       Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4.       Val av en eller två justeringsmän.
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.       Beslut om:
           a.   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
           b.   disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
           c.   ansvarsfrihet gentemot åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8.       Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
9.       Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisor.
10.      Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
11.      Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12.      Beslut om nyemission av aktier i serie B mot betalning genom kvittning (Game Lounge Ltd).
13.      Beslut om nyemission av aktier i serie B mot betalning med apportegendom (Almor Holding Ltd).
14.      Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
15.      Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i Game Lounge AB.
16.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
17.      Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål.
18.      Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen, bestående av Rolf Åkerlind (ordförande, utsedd av Lars Kling), Jeremy Xuereb (utsedd av Prunus Avium Ltd), Pontus Lindwall (utsedd av Per Hamberg) samt Morten Klein (styrelseordförande i Bolaget), har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Andreas Wirén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter är inte inkluderade i detta antal.

Punkt 9 – Fastställande av arvode åt styrelsen samt revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete ska utgå enligt följande: Arvode för det ordinarie styrelsearbetet ska utgå med sammanlagt 3 782 000 kronor, varav 2 532 000 kronor (inklusive sociala avgifter) till styrelseordföranden, som även arbetar i Bolaget och 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Utöver arvode för det ordinarie styrelsearbetet ska styrelseledamöter som även är styrelseordförande i dotterbolag kunna arvoderas av dotterbolag med högst sammanlagt 75 000 kronor vardera och styrelseledamöter som även är styrelseledamöter i dotterbolag kunna arvoderas av dotterbolag med högst sammanlagt 50 000 kronor vardera. Styrelseledamot kan av Bolaget tillåtas att genom eget bolag fakturera styrelsearvodet under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Morten Klein, Anna Bergius, Gunnar Lind, Johan Moazed samt Claes Ruthberg.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Morten Klein.

Information om de föreslagna ledamöterna finns att tillgå på bolagets webbplats www.cherry.se.

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att den auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 b – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017 samt att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen i årsredovisningen, vilken kommer att publiceras och hållas tillgänglig på bolagets webbplats www.cherry.se från och med onsdagen den 18 april 2018.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, i vissa fall rörlig lön, tjänstepension och övriga förmåner och beslutas av ersättningsutskottet.

Ersättningar till verkställande direktören ska bestå av en fast grundlön och i vissa fall en rörlig lön som baseras på koncernens omsättning och resultat och tjänstepension enligt ITP-planen eller särskild överenskommen premiebaserad tjänstepensionslösning. Eventuell premiebaserad tjänstepensionslösning ska vara maximerad till 35 procent av den pensionsgrundande årslönen. Den rörliga delen ska i förekommande fall vara maximerad till 100 procent av den fasta ersättningens storlek och den ska utgå baserat på av styrelsen godkända verksamhetsföremål. Lön till verkställande direktören förhandlas av styrelse­ordföranden och beslutas av ersättningsutskottet.

Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska bestå av en fast grundlön och i vissa fall en rörlig lön och tjänstepension enligt ITP-planen eller särskild överenskommen premiebaserad tjänstepensionslösning. Eventuell premiebaserad tjänstepensionslösning ska vara maximerad till 35 procent av den pensionsgrundande årslönen. Den rörliga delen ska vara maximerad till 100 procent av den fasta ersättningens storlek och den ska utgå baserat på av styrelsen godkända verksamhetsföremål. Lön till övriga ledande befattningshavare förhandlas av den verkställande direktören och beslutas av ersättningsutskottet.

Uppsägningstiden bör normalt vara sex (6) till tolv (12) månader om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget samt sex (6) till nio (9) månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst tolv (12) månadslöner.

Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid närmast följande årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om nyemission av aktier i serie B mot betalning genom kvittning (Game Lounge Ltd)
Bolagets helägda dotterbolag Cherry Malta Ltd, org.nr C 47263 (”Dotterbolaget”) ingick den 28 januari 2015 förvärvsavtal angående Dotterbolagets förvärv av aktier i Game Lounge Ltd, org.nr C 53144 (”Målbolaget”).

Under januari månad 2015 förvärvade Dotterbolaget, 1 020 av totalt 2 000 aktier i Målbolaget. Av resterande 980 aktier i Målbolaget ägdes efter förvärvet 978 aktier av Tykkox Investments Ltd (”Minoritetsägaren”), vilket bolag ägs av ledande befattningshavare i Målbolaget, och två (2) aktier direkt av ledande befattningshavare i Målbolaget.

Den 21 december 2017 påkallade Bolaget en option enligt avtal med Minoritetsägaren och de ledande befattningshavarna i Målbolaget att förvärva aktier ytterligare 880 aktier från Minoritetsägaren. Tillträde till aktierna i Målbolaget ägde rum den 1 januari 2018. Köpeskillingen för aktierna i Målbolaget uppgår enligt avtal till (i) 9 825 631 euro (motsvarande 94 646 375 kronor baserat på Europeiska centralbankens genomsnittliga referensväxelkurs för 2017) att erläggas kontant senast den 30 april 2018 samt (ii) nyemitterade aktier av serie B (”Aktier”) i Bolaget vars värde ska motsvara ett belopp i kronor motsvarande 9 825 631 euro, beräknat enligt nedan.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad nyemission av högst 2 375 000 Aktier till Minoritetsägaren mot betalning genom kvittning av fordran uppgående till 9 825 631 euro på de villkor som framgår nedan.

Aktiekapitalets ökning och antal Aktier att ges ut
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 261 250 kronor genom nyemission av högst 2 375 000 Aktier.

Ovanstående gräns för ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier är satt med beaktande av att fluktuationer i aktiekursen för Aktier samt valutafluktuationer kan komma att äga rum. Med antaganden om att teckningskursen per Aktie som Minoritetsägaren äger rätt att teckna (beräknad enligt nedan) uppgår till 60 kronor, och om att växelkursen för 1 euro uppgår till 10 kronor, skulle Bolagets aktiekapital ökas med 180 136,55 kronor genom nyemission av 1 637 605 Aktier.

Rätt att teckna nya Aktier
Rätt att teckna de nya Aktierna ska endast tillkomma Minoritetsägaren med rätt och skyldighet att betala för de nya Aktierna genom kvittning av en fordran uppgående till 9 825 631 euro avseende aktier i Målbolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att i enlighet med överenskommelse möjliggöra betalning till Minoritets­ägaren för skulden avseende köpeskilling för förvärvet av 880 aktier i Målbolaget med Aktier.

Teckning och betalning
Teckning av nya Aktier i Bolaget ska ske på teckningslista senast tio (10) bankdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.

Betalning för tecknade Aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom kvittning av fordran på köpeskilling uppgående till 9 825 631 euro, dock senast inom tio (10) bankdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.

Det antal Aktier som Minoritetsägaren högst ska äga rätt att teckna motsvararar, enlighet med överenskommelse med Minoritetsägaren, ett belopp om 9 825 631 euro, dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Aktierna på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som föregår dagen för teckning, konverterat från svenska kronor till euro baserat på Europeiska centralbankens referensväxelkurs under samma period av fem (5) handelsdagar. Vid ett ojämnt antal Aktier ska antalet Aktier avrundas nedåt till närmaste hel Aktie. Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskursen per Aktie ska uppgå till ett belopp i kronor motsvarande 9 825 631 euro dividerat på antalet Aktier som Minoritetsägaren har rätt att teckna enligt ovan.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning
De nya Aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
Eftersom Jonas Cederholm och Fredrik Langeland, ägare till samtliga aktier i Minoritetsägaren, är ledande befattningshavare i Bolagets koncern är beslutet villkorat av att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
För det fall stämman inte med erforderlig majoritet beslutar att genomföra kvittningsemissionen enligt förevarande förslag har Dotterbolaget åtagit sig att erlägga kontant betalning av hela köpeskillingen för de 880 aktierna i Målbolaget.

Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättas och hålls tillsammans med förslaget tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats tre veckor före stämman.

Punkt 13 – Beslut om nyemission av aktier i serie B mot betalning med apportegendom (Almor Holding Ltd)
Bolagets helägda dotterbolag Cherry Gaming Ltd., org.nr C 48654 (”Dotterbolaget”), ingick den 1 juli 2015 förvärvsavtal angående Dotterbolagets förvärv av aktier i Almor Holding Ltd, org.nr C 66737 (”Målbolaget”).

Under juli månad 2015 förvärvade Dotterbolaget 850 av totalt 1 200 aktier i Målbolaget, ytterligare 50 aktier respektive 90 aktier i Målbolaget förvärvades i oktober 2015 och juni 2017. Resterande 210 aktier i Målbolaget ägs av Bello Monte Ltd., org.nr C 70921 (”Minoritetsägaren”), som i sin tur är helägt av Alexander Knopf, befattningshavare i Målbolaget.

Enligt ingångna förvärvsavtal har Dotterbolaget en option på att förvärva ytterligare 90 aktier i Målbolaget från Minoritetsägaren efter den 31 december 2017 (”Optionen”). Optionen löper till och med den 31 april 2018 och Dotterbolaget har ännu inte tagit ställning till om Optionen ska påkallas eller ej. För det fall optionen påkallas förväntas köpeskillingen för de 90 aktierna i Målbolaget uppgå till ett belopp i kronor motsvarande 4 394 179 euro (42 076 924 kronor baserat på Europeiska centralbankens genomsnittliga referensväxelkurs för 2017).

Enligt förvärvsavtal har Dotterbolaget rätt att betala för aktierna i Målbolaget genom (i) erläggande av kontant betalning, (ii) genom nyemitterade aktier av serie B i Bolaget (”Aktier”) baserat på en överenskommen, av Minoritetsägaren och Bolaget fastställd aktiekurs beräknad enligt nedan, eller (iii) genom en kombination av (i) och (ii), varvid Dotterbolaget äger besluta hur stor del av Köpeskillingen som ska betalas kontant respektive genom nyemission av Aktier.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman, för det fall Dotterbolaget påkallar Optionen, fattar beslut om nyemission av Aktier mot betalning med apportegendom bestående av 90 aktier i Målbolaget på de villkor som framgår nedan.

Aktiekapitalets ökning och antal Aktier att ges ut
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 115 711,64 kronor genom nyemission av högst 1 051 924 Aktier.

Ovanstående gräns för ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier är satt med beaktande av att fluktuationer i aktiekursen för Aktier samt valutafluktuationer kan komma att äga rum, samt med ett antagande om att köpeskillingen i dess helhet kommer att betalas genom nyemission av Aktier. Med antaganden om att teckningskursen per Aktie som Minoritetsägaren äger rätt att teckna (beräknad enligt nedan) uppgår till 60 kronor, och om att växelkursen för 1 euro uppgår till 10 kronor, skulle Bolagets aktiekapital ökas med 80 560,04 kronor genom nyemission av 732 364 Aktier.

Rätt att teckna nya Aktier
Rätt att teckna de nya Aktierna ska endast tillkomma Minoritetsägaren med rätt och skyldighet att betala för de nya Aktierna med apportegendom i form av 90 aktier i Målbolaget.

Apportegendomens värde och teckningskurs för nya Aktier
Den apportegendom som ska tillföras Bolaget (dvs. 90 aktier i Målbolaget) beräknas ha ett värde om totalt 42 076 924 kronor, varav högst 42 076 924 kronor tillförs Bolaget mot betalning i form av nyemitterade Aktier i Bolaget, vilket motsvarar en teckningskurs per Aktie beräknad enligt nedan. Styrelsen beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till detta värde. Teckningskursen samt det slutliga värdet till vilket apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer dock – i enlighet med gällande redovisningsregler – att fastställas slutgiltigt baserat på aktiekursen för Bolagets Aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen samt det beräknade värdet som anges ovan.

Teckning och betalning
Teckning av nya Aktier i Bolaget ska ske på teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.

Betalning för tecknade Aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom att ovan beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock senast inom fem (5) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.

Det antal Aktier som Minoritetsägaren högst ska äga rätt att teckna motsvarar, enligt överenskommelse med Minoritetsägaren, det belopp av den sammanlagda köpeskillingen om ett belopp i kronor motsvarande 4 394 179 euro som Dotterbolaget väljer att betala med Aktier, dividerat med genomsnittskursen för Aktier under de tre (3) handelsdagar som föregår dagen för Optionens påkallande och de tre (3) handelsdagarna från och med dagen för Optionens påkallande.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning
De nya Aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
Eftersom Alexander Knopf, ägare till samtliga aktier i Minoritetsägaren, är befattningshavare i Bolagets koncern är beslutet villkorat av att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de Aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar enligt 13 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att upprättas och hålls tillsammans med förslaget tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats tre veckor före stämman.

Punkt 14 – Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

Styrelsen har för avsikt att vid kommande årsstämmor i Bolaget årligen föreslå liknande optionsprogram som detta.

A.       Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 480 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 52 800 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.       Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Cherry Casino Syd AB, org.nr 556229-6730 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

2.       Överteckning kan inte ske.

3.       Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

4.       Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

5.       Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2018.

6.       Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

7.       Nyteckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 1 juni 2021 till och med den 14 juni 2021.

8.       Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

9.       Teckningskurs och övriga villkor enligt Bilaga 1A.

B.       Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
1.       Rätt till förvärv
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare eller konsulter i Sverige och i Malta:     

För det fall att samtliga optioner inom en kategori inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas medarbetare eller konsulter i andra kategorier, i första hand kategori A, i andra hand kategori B osv. Det maximala antalet teckningsoptioner per person ska inte kunna överskridas för någon enskild person.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälnings­periodens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda som medarbetare eller konsulter.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Punkt 4 (Pris och betalning m.m.).

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.       Anmälningsperiod
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 juni 2018 till och med den
29 juni 2018. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälnings­periodens utgång.

3.       Anmälan och tilldelning
Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner.
Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

4.       Pris och betalning m.m.
Deltagare i Sverige
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelsepriset ska fastställas den 2 juli 2018 efter det att handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm har avslutats. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 17 juli 2018. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Deltagare i Malta
Deltagarna erhåller teckningsoptionerna vederlagsfritt. Optionerna ska dock vara omfattade av särskilda förbehåll som bland annat innebär att nyteckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna endast kan ske om berörd deltagare vid denna tidpunkt alltjämt har kvar sin anställning i Bolaget eller annat bolag i koncernen eller är knuten till Bolaget via konsultavtal.

C.       Närmare information om emissionen och överlåtelsen
1.       Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 480 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,46 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,32 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag, utan beaktande av nyemissioner enligt Punkterna 12 och 13. Utspädningen av röster är beräknad som totalt antal nya röster vid full nyteckning dividerat med totalt antal röster efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag, utan beaktande av nyemission enligt Punkterna 12 och 13.

Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogam 2016/2019 och teckningsoptions­program 2017/2020 motsvarar den totala utspädningen cirka 1,93 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 1,35 procent av det totala röstetalet i Bolaget, beräknat enligt de principer som anges ovan.

2.       Påverkan på nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuell betalkurs på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för emissionen.

Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet nedan erhåller Dotterbolaget en sammanlagd optionspremie om cirka 21 123 123 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 91,50 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 43 920 000 kronor.

3.       Beräkning av marknadsvärdet
Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av ett oberoende värderingsinstitut bedömts att för närvarande ligga kring 31 procent. Vi den bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 61 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att uppgå till 91,50 kronor, samt med hänsyn till Bolagets utdelningspolicy, blir värdet per teckningsoption 4,40 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4.       Kostnader för Bolaget
De svenska deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att dessa optioner inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget.

Deltagare på Malta kommer inte att betala någon premie. Rätten att utnyttja optionen är villkorad av anställning under hela intjänandeperioden fram till och med teckningstidpunkten. Personalkostnaden enligt IFRS 2 för dessa optioner, vilken ska periodiseras över intjänandeperioden, är beräknad till cirka 2 123 123 kronor baserat på det preliminärt beräknade marknadsvärdet per option enligt ovan.

5.       Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen och ersättningsutskottet har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

6.       Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Utestående teckningsoptionsprogram 2016/2019
På årsstämman 12 maj 2016 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av 145 000 teckningsoptioner 2016/2019 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan, efter omräkning till följd av genomförd aktiesplitt 1:5, 725 000 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka
0,67 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,46 procent av det totala röstetalet i Bolaget.
139 000 optioner har tecknats, vilka efter omräkning till följd av aktiesplitt ger rätt till teckning av 695 000 aktier av serie B. Teckningskursen fastställdes till 229,30 kronor per aktie och uppgår efter omräkning till följd av aktiesplitt till 47,86 kronor per aktie.

Utestående teckningsoptionsprogram 2017/2020
På årsstämman 16 maj 2017 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av 175 500 teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 877 500 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,83 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka
0,58 procent av det totala röstetalet i Bolaget. 135 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till det högre av 450 kronor per aktie, vilket efter omräkning till följd av aktiesplitt motsvarar 90 kronor per aktie, eller 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen i för aktier av serie B under tiden från och med den 1 juli 2017 till och med den 14 juni 2017.

D. Bemyndiganden och beslutsregler
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i Game Lounge AB
Bakgrund
Inom ramen för en pågående omstrukturering av Cherry-koncernens legala struktur avses ägandet i Game Lounge Ltd, vilket bolag för närvarande ägs till 95 procent av Bolagets helägda dotterbolag Cherry Malta Ltd och till 5 procent av Tykkox Investments Ltd och ledande befattningshavare i Game Lounge Ltd (”Minoritetsägarna”), flyttas till ett nybildat svenskt aktiebolag (”Game Lounge AB”) vilket avses ägas till 95 procent av Bolaget och till 5 procent av Minoritetsägarna.

Beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att Game Lounge AB genomför en riktad emission av tecknings­optioner i Game Lounge AB, samt beslutar att bemyndiga var och en av styrelseledamöterna i Bolaget rätten att rösta för Bolagets aktieägare på Game Lounge AB:s bolagsstämma för att Game Lounge AB ska emittera högst ett antal teckningsoptioner som ger rätt till teckning av ett antal aktier i Game Lounge AB som motsvarar 5,8 procent av samtliga aktier i Game Lounge AB (vilket kan medföra en utspädning om cirka 5,48 procent av det totala antalet aktier i Game Lounge AB) enligt följande villkor. Med ett antagande om att antalet aktier i Game Lounge AB kommer att uppgå till samma antal aktier som för närvarande är utgivna i Game Lounge Ltd, dvs. 2 000 aktier, ska teckningsoptionerna ge rätt till teckning av 116 aktier i Game Lounge AB.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Game Lounge AB:s verkställande direktör Jonas Cederholm. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett särskilt incitamentsprogram för verkställande direktören vars utfall är direkt kopplat till utvecklingen i Game Lounge AB under hela den period som det föreslagna programmet omfattar.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske under en tidsperiod om två kalenderveckor från datumet från emissionsbeslutet i Game Lounge AB.

Eftersom verkställande direktören är bosatt i Malta kommer teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Optionerna ska dock vara omfattade av särskilda förbehåll som bland annat innebär att nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna endast kan ske om berörd deltagare vid den aktuella tidpunkten har kvar sin anställning i Game Lounge AB eller annat bolag i Cherry-koncernen.

Erbjudande om teckning av teckningsoptioner förutsätter vidare att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen för Game Lounge AB bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.

Innehavaren av teckningsoption ska äga rätt att under tiden från och med den 3 maj 2021 till och med den 17 maj 2021 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av i Game Lounge AB, till en teckningskurs motsvarande nuvarande marknadsvärde för sådan aktie, vilket kommer att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, dock lägst en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.

Game Lounge AB ska äga rätt att begära att utnyttjande av teckningsoptioner kräver förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Game Lounge AB förutsatt att det inte medför negativa skattekonsekvenser.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan antalet aktier i Game Lounge AB komma att öka med 116 (eller ett annat antal aktier som motsvarar 5,8 procent av samtliga aktier i Game Lounge AB), dock med förbehåll för den förändring som kan föranledas av omräkning enligt sedvanliga teckningsoptionsvillkor till följd av emissioner, split m.m.

Teckningsoptionerna kommer, vid fullt utnyttjande, medföra en utspädning om cirka 5,48 procent av det totala antalet aktier och röster i Game Lounge AB. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i Game Lounge AB efter sådan emission.

Bolagets ägarandel förväntas, efter genomförande av den legala omstrukturering som beskrivs ovan under Bakgrund, uppgå till 95 procent av samtliga aktier i Game Lounge AB. Ovanstående incitamentsprogram kan komma att medföra att Bolagets ägarandel späds ut och därmed minska till cirka 89,8 procent.

Bolagets beslut är villkorat av att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Genomförande av incitamentsprogrammet förutsätter även att beslut fattas av Game Lounge AB:s bolagsstämma.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier av serie B motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om högst 10 procent, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningens verksamhetsföremål
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av verksamhetsföremålet i bolagsordningens § 3 enligt nedan.

Lydelsen av § 3 ändras från nuvarande lydelse:
”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att genom dotterbolag anordna spel, lotterier och tävlingar, att äga och förvalta aktier eller andel i bolag som bedriver spel, att äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet. Bolaget skall inte själv bedriva spelverksamhet.”

Till att ha följande ny lydelse:
”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att genom dotterbolag bedriva spel-, media- och underhållningsverksamhet, att äga och förvalta aktier eller andel i bolag som bedriver spel-, media- och underhållningsverksamhet, att äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet. Bolaget skall inte själv bedriva spelverksamhet.”

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Stureplan 19 i Stockholm, senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.cherry.se.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Stockholm i april 2018

CHERRY AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Holmgren, CEO, tel: 0708 607 534, anders.holmgren@cherry.se
Christine Rankin, CFO, tel: 0765 399 492, christine.rankin@cherry.se
Anders Antonsson, IR & Kommunikation, tel: 0709 994 970, anders.antonsson@cherry.se

CHERRY I KORTHET

Cherry är ett innovativt och snabbväxande spelföretag grundat 1963 med en övergripande strategi att skapa aktievärde genom att äga och utveckla snabbväxande och lönsamma bolag inom spel och casino. Idag bedriver Cherry sin verksamhet genom fem diversifierade affärs­områden: Online Gaming, Game Development, Online Marketing, Gaming Technology, och Restaurangcasino. Bolagets målsättning är att växa organiskt och genom strategiska förvärv av snabbväxande företag. Cherry sysselsätter cirka 1 400 personer och har cirka 6 700 aktieägare. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet. Mer information finns på www.cherry.se.

Taggar: