Kallelse till extra bolagsstämma i Cherry AB (publ) den 21 november 2018

Aktieägarna i Cherry AB (publ), org.nr 556210-9909, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 21 november 2018, kl. 10:00, i Scandic Anglais’ lokaler, med adress Humlegårdsgatan 23 i Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 09:30.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

(i)         vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 15 november 2018, samt

(ii)        senast samma dag, torsdagen den 15 november 2018, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Cherry AB (publ), Att: Ebba Ahlgren, Stureplan 19, 111 45 Stockholm, eller via e-post till ebba.ahlgren@cherry.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 15 november 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.cherry.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Uppgifter om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 105 668 026 aktier, representerande totalt 150 560 026 röster, fördelat på 4 988 000 A-aktier med ett röstvärde om tio (10) röster per aktie respektive 100 680 026 B-aktier med ett röstvärde om en (1) röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Val av ny styrelseledamot.
8. Beslut om att godkänna förvärv av resterande 5 procent av aktierna i dotterbolaget Game Lounge Sweden AB.
9. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av Jeremy Xuereb (utsedd av Prunus Avium Ltd), Arild Karlsen (utsedd av Klein Group AS), Pontus Lindwall (utsedd av Per Hamberg) samt Morten Klein (styrelseordförande i Bolaget), har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Andreas Wirén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Val av ny styrelseledamot
Valberedningen föreslår nyval av Rolf Åkerlind, med anledning av att Anna Bergius och Claes Ruthberg lämnat styrelsen den 24 augusti 2018, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ledamöter utan suppleanter, med Morten Klein som ordförande. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Morten Klein, Gunnar Lind, Johan Moazed, Rolf Åkerlind och Jörgen Olsson (arbetstagarrepresentant). Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode till Rolf Åkerlind, i enlighet årsstämmans beslut den 30 maj 2018, ska fortsatt gälla, innebärande ett styrelsearvode om 250 000 kronor (på årsbasis).

Information om den föreslagna ledamoten framgår på Bolagets webbplats, www.cherry.se.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om att godkänna förvärv av resterande 5 procent av aktierna i dotterbolaget Game Lounge Sweden AB

Styrelsens förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärvet av resterande 5 procent av aktierna i Game Lounge Sweden AB, org. nr 559170-2856 (”Game Lounge”) i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor.

Inledning
Bolaget äger för närvarande 95 procent av aktierna i Game Lounge, som i sin tur äger samtliga aktier i Game Lounge Limited. Resterande 5 procent av aktierna i Game Lounge ägs (i) av Tykkox Investments Limited (”Tykkox”) som är helägt av Jonas Cederholm och Fredrik Langeland, (ii) av Jonas Cederholm och (iii) av Fredrik Langeland. Jonas Cederholm och Fredrik Langeland utgör, genom sitt aktieägande i Tykkox, samtliga säljare av de återstående 5 procent av aktierna i Game Lounge (”Säljarna”). Verksamheten i Game Lounge har utvecklats väl och Bolagets styrelse bedömer att Game Lounge har goda marknadsförutsättningar även framgent och att det därför är önskvärt att öka Bolagets ägarandel i Game Lounge till 100 procent genom förvärv av resterande 5 procent av aktierna.

Avtal om förvärv av de återstående aktierna i Game Lounge
Bolaget ingick den 17 oktober 2018 avtal om att förvärva resterande 5 procent av aktierna i Game Lounge för maximalt 260 Mkr under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande på följande huvudsakliga villkor:

1. Köpeskillingen utgörs av tre delar och kan maximalt uppgå till 260 Mkr.
2. Del ett av köpeskillingen är fast och uppgår till 100 Mkr som erläggs kontant i samband med att Bolaget tillträder aktierna.
3. Del två av köpeskillingen uppgår till 60 Mkr och förutsätter att Game Lounges konsoliderade EBITDA för perioden 1 januari 2019 – 30 juni 2019 överstiger 90 Mkr. För det fall målet om 90 Mkr inte uppnås per den 30 juni 2019 förlängs mätperioden till och med 30 september 2019, varvid Game Lounges konsoliderade EBITDA vid den tidpunkten ska uppgå till lägst 150 Mkr.
4. Del tre av köpeskillingen uppgår till 100 Mkr och förutsätter att Game Lounges konsoliderade EBITDA för en period om fyra kvartal under perioden 1 juli 2019 – 31 december 2021, eller under perioden 1 oktober 2019­ – 31 december 2021 för det fall mätperioden avseende del två av köpeskillingen förlängs enligt ovan, överstiger 300 Mkr.
5. Bolaget har rätt att betala hela eller delar av del två och del tre av köpeskillingen i aktier av serie B i Bolaget.

6. Avtalet är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Under förutsättning av att sådant godkännande lämnas avses förvärvet att genomföras inom 10 bankdagar från dagen för bolagsstämman.

Närståendetransaktion

Säljarna kommer att fortsätta i sina ledande befattningar och vara aktieägare i Bolaget samt delta i incitamentsprogram inom Cherrykoncernen. Det innebär att förvärvet utgör en s.k. närståendetransaktion som enligt Aktiemarknads­nämndens uttalande AMN 2012:05 ska godkännas av bolagsstämman i Bolaget.

I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05 har styrelsen även erhållit en s.k. Fairness Opinion från Redeye AB avseende den aktuella transaktionen och tagit fram en redogörelse över finansiell och annan information av väsentlig betydelse för aktieägarnas möjlighet att bilda sig en självständig uppfattning om värdet av transaktionen och dess betydelse för Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under denna punkt 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock ska de aktier och röster som innehas av Säljarna inte beaktas.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar på stämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag, Fairness Opinion och styrelsens redogörelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cherry.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets adress, Stureplan 19 i Stockholm, och sänds utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till nyval av styrelseledamot samt information om den föreslagna styrelseledamoten hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

_________________________________

Stockholm i oktober 2018

CHERRY AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Gunnar Lind, tf VD koncernchef, gunnar.lind@cherry.se
Christine Rankin, CFO, tel: 0765 399 492, christine.rankin@cherry.se
Anders Antonsson, IR & Kommunikation: 0709 994 970, anders.antonsson@cherry.se

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 oktober 2018, kl. 17:45 (CET).

CHERRY I KORTHET

Cherry är ett innovativt och snabbväxande bolag med verksamhet inom spel, media och underhållning. Bolaget grundades 1963 och idag bedriver Cherry sin verksamhet genom fem diversifierade affärsområden: Online Gaming, Game Development, Online Marketing, Gaming Technology och Restaurangcasino. Koncernens målsättning är att växa organiskt och genom strategiska förvärv av snabbväxande företag. Cherry sysselsätter cirka 1 400 personer och har cirka 9 250 aktieägare. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet. Mer information finns på www.cherry.se.

Taggar: