Kallelse till årsstämma i RhoVac AB

Aktieägarna i RhoVac AB, org. nr 559037-2271, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2020, kl. 11.00, på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i RhoVac AB (”RhoVac”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att årsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid RhoVac:s årsstämma utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar RhoVac även för aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på hemsidan. VD:s presentationsunderlag från årsstämman kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida (www.rhovac.com) efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 maj 2020; och
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 6 maj 2020, per post under adress RhoVac AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, per e-post ael@rhovac.com eller per telefon +46(0)737 51 72 78. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 6 maj 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.rhovac.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
14. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om totalt 184 096 594 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 28 procent av samtliga aktier och röster i bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår styrelsen att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode ska utgå med sex prisbasbelopp till styrelseordföranden (oförändrat jämfört med föregående år) och med tre prisbasbelopp till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat jämfört med föregående år). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Förslagsställarna föreslår att Cristina Glad, Lars Hedbys, Anders Ljungqvist och Gunnar Gårdemyr omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Lars Höckenström väljs som ny ordinarie styrelseledamot. Slutligen föreslås omval av Gunnar Gårdemyr som styrelseordförande.

Lars Höckenström, född 1956, är civilekonom och har 35 års erfarenhet inom finanssektorn, bl.a. som analytiker, rådgivning avseende publika och privata transaktioner samt fondförvaltning. Han har varit medgrundare och partner till Aragon Fondkommission AB, analytiker på Öhman FK AB, head of research på Matteus FK AB, analytiker och portföljförvaltare på Catella Kapitalförvaltning AB samt medgrundare och Senior Advisor på Naventus Corporate Finance AB. Lars Höckenströms pågående uppdrag innefattar bl.a. styrelseledamot i Devyser Holding AB och Guard Therapeutics International AB (publ).

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, www.rhovac.com.

Styrelsen föreslår att revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Andersson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är RhoVac AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är RhoVac AB. Bolaget är publikt (publ).
 

§ 9 Anmälan till stämma

Nuvarande lydelse

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

Föreslagen lydelse

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Nuvarande lydelse

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst 4 761 776 stycken vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget.

I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets Chief Development Officer baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2020/2022”) på följande villkor:

1. Högst 200 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2020/2022.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Teckningsoptionsprogram 2020/2022 endast omfatta bolagets Chief Development Officer som ska äga rätt att teckna och tilldelas samtliga teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2022.
3. Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2020/2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för deltagaren. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarens och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 18 maj 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2022 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position i bolaget (eller annat bolag i RhoVac-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
6. Deltagaren kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 32,20 kronor.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2022 till och med den 31 oktober 2022.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 36 000 kronor.

Kostnader, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2022 utges till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2020/2022. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2020/2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2020/2022 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 200 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2020/2022. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med cirka 0,02 kronor från –1,80 kronor till –1,78 kronor.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 19 047 102. I bolaget finns sedan tidigare ett incitamentsprogram utestående i form av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget (Teckningsoptionsprogram 2019/2022) till följd av vilket högst 800 000 nya aktier kan komma att utges. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna respektive föreslås utges enligt beslut av årsstämman utnyttjas fullt ut för teckning av aktier kommer totalt 1 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 5 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2020/2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Programmet har därvid utformats för att såvitt avser teckningskurs per aktie och löptid överensstämma med det befintliga teckningsoptionsprogrammet 2019/2022 som beslutades vid extra bolagsstämma den 25 september 2019.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 12-13 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman 

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-14 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på bolagets webbplats (www.rhovac.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 19 047 102 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i april 2020

RhoVac AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta: Anders Månsson – VD, RhoVac AB

Telefon: +46 708 60 47 38

E-post: ama@rhovac.com

Om RhoVac AB

RhoVac bildades som ett privat bolag i Danmark 2007. I detta bolags regi företogs de grundläggande utvecklingsstegen för läkemedelskandidaten RV001. 2015 bildades det svenska RhoVac AB som nu är huvudkontor och 2016 noterades bolaget på dåvarande Aktietorget i Sverige (numera Spotlight Stock Market). RhoVac har nu passerat de tidiga stadierna av utveckling. Under 2018 slutfördes den första kliniska studien (fas I/II) i prostatacancer som visade på att RV001 har god säkerhet och är väl tolererat samt att läkemedlet ger det förväntade immunsvar som ska utöva effekten på cancercellerna. Det starka immunsvaret har också visat sig hålla över tid. Därför har RhoVac omgående startat en större klinisk fas IIb studie som kommer att inkludera minst 175 patienter med prostatacancer. Studien är designad för att med statistisk signifikans visa på effekten av RV001 i att förhindra sjukdomsutveckling i prostatacancer efter kirurgi eller strålning mot primärtumören. Aktien handlas under tickern RHOVAC. Mer information finns på www.rhovac.com.