Kallelse till årsstämma i RhoVac AB

Aktieägarna i RhoVac AB (publ), 559037-2271, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 maj 2021 kl. 13:00 på the Spark, Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund.

Med anledning av COVID-19-pandemin och för att värna om aktieägares och representanter för Bolagets hälsa samt för att begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset i den utsträckning det är möjligt uppmanas deltagare att stanna hemma vid minsta tecken på smitta.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 maj 2021, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 12 maj 2021 skriftligen till RhoVac AB (publ), Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 73-7517278 eller per e-post ael@rhovac.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 10 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 12 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.rhovac.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 047 102 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
14. Beslut avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner
16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med sex prisbasbelopp till styrelseordföranden och med vardera tre prisbasbelopp till styrelseledamöter vilka inte är anställda i bolaget. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Aktieägare i bolaget har meddelat att de föreslår att Cristina Glad, Gunnar Gårdemyr, Lars Hedbys, Lars Höckenström och Anders Ljungqvist omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Gunnar Gårdemyr. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Magnus Andersson, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antalet aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen för RhoVac AB, org. nr 559037-2271 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 19 maj 2021 beslutar att Bolaget ska lämna ett återköpserbjudande avseende samtliga utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 och Teckningsoptionsprogram 2020/2022 (tillsammans ”Programmen”) i enlighet med följande.

Bakgrund

Vid extra bolagsstämma den 25 september 2019 beslutades att införa Teckningsoptionsprogram 2019/2022 riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RhoVac-koncernen. I Teckningsoptionsprogram 2019/2022 tecknades och tilldelades totalt 800 000 teckningsoptioner.

Vid årsstämman den 12 maj 2020 beslutades att införa Teckningsoptionsprogram 2020/2022 riktat till Bolagets Chief Development Officer. I Teckningsoptionsprogram 2020/2022 tecknades och tilldelades totalt 200 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption i Programmen ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 32,20 kronor under perioden från och med den 1 oktober 2022 till och med den 31 oktober 2022. Teckningsperioden i Programmen fastställdes utifrån Bolagets dåvarande bedömning avseende tidpunkten för slutförandet av Bolagets kliniska fas IIb-studie,”BRaVac”, i prostatacancer. Som framgår av Bolagets pressmeddelande från den 8 mars 2021 har tidplanen för studien kommit att förskjutas. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen Programmen kan riskera att inte uppfylla sina syften.

Styrelsen har utvärderat olika alternativ för att omstrukturera Programmen och har kommit fram till att den lämpligaste modellen är Bolaget erbjuder sig att köpa tillbaka teckningsoptionerna i Programmen samt att deltagarna ges möjlighet att teckna nya teckningsoptioner i ett nytt teckningsoptionsprogram med motsvarande villkor som det ursprungliga Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Styrelsen har framställt ett separat förslag till årsstämman avseende införandet av ett nytt teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”).

Villkor för återköp

Bolaget ska lämna ett erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner i Programmen mot ett marknadsmässigt vederlag, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes formeln.

Erbjudandet ska lämnas senast 30 dagar efter årsstämman och beräkningen av vederlaget enligt ovan ska göras i anslutning till att erbjudandet lämnas.

Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av erbjudandet framgår av tabellen nedan:

* Vissa deltagare innehar teckningsoptionerna via bolag.

Deltagare ska endast kunna acceptera erbjudandet i dess helhet och erbjudandet ska också vara villkorat av att deltagaren har tecknat sig för samma antal teckningsoptioner i det nya Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Återköpen ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av återköpen inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Efter återköpet avses de återköpta teckningsoptionerna makuleras.

Styrelsen har genomfört en preliminär beräkning av den totala likviden om samtliga deltagare i Programmen skulle acceptera erbjudandet. Den preliminära beräkningen har baserats på nuvarande aktiekurs samt sedvanliga antaganden om volatilitet och riskfri ränta. Enligt den preliminära beräkningen skulle den totala likviden uppgå till cirka 0,65 miljoner kronor. Som framgår ovan är erbjudandet villkorat av att deltagaren också har tecknat sig för samma antal teckningsoptioner i det nya Teckningsoptionsprogram 2021/2024 där teckningsoptionerna emitterats till en optionspremie motsvarande marknadsvärdet. Styrelsen har genomför en preliminär beräkning även av den totala likviden från optionspremien enligt samma antaganden avseende nuvarande aktiekurs, volatilitet och riskfri ränta. Enligt den preliminära beräkningen skulle den totala optionspremien uppgå till sammanlagt cirka 0,98 miljoner kronor vilket medför att återköpen av teckningsoptionerna i Programmen samt emissionen av de nya teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 sammantaget skulle vara kassaflödespositivt för Bolaget.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att erbjudande om återköp av teckningsoptioner ska lämnas till samtliga deltagare i Programmen på de villkor som anges ovan.

Årsstämmans beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner enligt ovan ska vara villkorat av att årsstämman också beslutat om Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i enlighet med styrelsens förslag i punkt 15 i kallelsen till årsstämman.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen för RhoVac AB, org. nr 559037-2271 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman den 19 maj 2021 beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom RhoVac-koncernen baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”) på följande villkor:

1. Högst 1 000 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RhoVac-koncernen efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

Styrelsen bestämmer inom ovan angivna maxantal hur många teckningsoptioner respektive deltagare ska erbjudas att teckna. De berättigade tecknarna ska äga rätt att teckna teckningsoptioner via bolag.

3. Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RhoVac-koncernen. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 26 maj 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position i Bolaget (eller annat bolag i RhoVac-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. Rätt till teckning förutsätter vidare att deltagaren har accepterat erbjudande från Bolaget avseende återköp av samtliga teckningsoptioner som deltagaren innehar i befintliga incitamentsprogram. I samband med tilldelning ska Bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för Bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna.
6. Deltagare kan inte välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under tio handelsdagar före årsstämman den 19 maj 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Om teckningskursen överskrider aktiens kvotvärde ska sådant belopp tillföras den fria överkursfonden.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2021/2024; Bilaga 3A.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 180 000 kronor.

Kostnader, befintliga incitamentsprogram och utspädning

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utges till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2021 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 19 047 102. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 1 000 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Nyckeltalet koncernens resultat per aktie för helåret 2020 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med cirka 0,11 kronor från –2,11 kronor till  -2,0 kronor.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

I Bolaget finns sedan tidigare två incitamentsprogram utestående i form av två teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (Teckningsoptionsprogram 2019/2022 och Teckningsoptionsprogram 2020/2022) till följd av vilket högst 1 000 000 nya aktier kan komma att utges. Styrelsen har dock föreslagit att årsstämman beslutar att det ska lämnas ett erbjudande om återköp av utestående teckningsoptioner till deltagarna i de befintliga incitamentsprogrammen i syfte att de ska ersättas av Teckningsoptionsprogram 2021/2024. 

Förslagets beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Som framgår av styrelsens separata förslag enligt punkt 14 i kallelsen till årsstämman föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att det ska lämnas ett erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner till deltagarna i de befintliga incitamentsprogrammen i Bolaget i syfte att de befintliga programmen ska ersättas av Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Som vidare framgår av styrelsens förslag avseende återköp är bakgrunden till omstruktureringen av de befintliga incitamentsprogrammen den försening som uppstått i Bolagets pågående fas IIb-studie,”BRaVac”, i prostatacancer.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Årsstämmans beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska vara villkorat av att årsstämman också beslutat om erbjudande av återköp av teckningsoptioner i befintliga incitamentsprogram i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 i kallelsen till årsstämman.

____________________

Bolagets styrelseordförande eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

____________________

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund samt på bolagets webbplats (www.rhovac.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till RhoVac AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till ael@rhovac.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos RhoVac AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på www.rhovac.com, senast den 26 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Lund i april 2021

RhoVac AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Månsson – VD, RhoVac AB

Telefon: +46 73-751 72 78

E-post: info@rhovac.com

Om RhoVac AB

RhoVac bildades som ett privat bolag i Danmark 2007. I detta bolags regi företogs de grundläggande utvecklingsstegen för läkemedelskandidaten RV001. 2015 bildades det svenska RhoVac AB som nu är huvudkontor och 2016 listades bolaget på dåvarande Aktietorget i Sverige (numera Spotlight Stock Market). RhoVac har nu passerat de tidiga stadierna av utveckling. Under 2018 slutfördes den första kliniska studien (fas I/II) i prostatacancer som visade på att RV001 har god säkerhet och är väl tolererat samt att läkemedlet ger det förväntade immunsvar som ska utöva effekten på cancercellerna. Det starka immunsvaret har också visat sig hålla över tiden. Därför startade RhoVac omgående en större klinisk fas IIb studie som kommer att inkludera minst 175 patienter med prostatacancer. Studien är designad för att med statistisk signifikans visa på effekten av RV001 i att förhindra sjukdomsutveckling i prostatacancer efter kirurgi eller strålning mot primärtumören. Aktien handlas under tickern RHOVAC. Mer information finns på www.rhovac.com.