ChromoGenics förvärvar produktionsanläggning och föreslår garanterad företrädesemission om 86 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

ChromoGenics AB (publ) har ingått avtal om att förvärva maskinutrustning från det tyska bolaget Hörmann-Verwertungen GmbH & Co. Med den nya utrustningen kommer ChromoGenics själv kunna tillverka sin patenterade folie vilket säkerställer ökad kapacitet och kvalitet samt reducerar produktionskostnader. Bolaget kommer i samband med affären genomföra en företrädesemission under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma den 18 juni 2019.

Maskinförvärvet

ChromoGenics AB (publ), org.nr. 556630-1809 har idag tecknat avtal om att förvärva s.k. sputtringsmaskiner från det tyska bolaget Hörmann-Verwertungen GmbH & Co. Sputtring är huvudprocessen i produktionen av den patenterade elektrokroma folie som är grunden i ChromoGenics alla dynamiska produkter. Sputtringen sker i speciella maskiner där folien beläggs med nanotunna metalloxidlager i en rulle-till-rulle process.

Idag sker sputtringen hos underleverantörer utomlands där ChromoGenics hyr maskintid och processen innehåller flera moment med insatsvaror från olika leverantörer. Nuvarande struktur leder till långa ledtider, inte minst då det ofta råder kapacitetsbrist hos leverantörerna. Och blir det fel i något moment påverkas tidsåtgången ytterligare, vilket i sin tur kan skapa förseningar i leveransen.

Mot bakgrund av den allt starkare efterfrågan på bolagets produkter upplevs riskerna med att endast använda externa leverantörer för höga.

Förvärvet genomförs således för att långsiktigt säkra leveranser och förkorta ledtider. Investeringen ger inte bara ChromoGenics utökad produktions- och utvecklingskapacitet utan också kvalitetskontroll över hela bolagets produktionsprocess. Utöver detta uppnås även betydande kostnadsbesparingar. Befintliga tillverkningskanaler kommer behållas och utvecklas parallellt med egen produktion för att säkerställa leveranssäkerhet och kapacitet i hela världen.

Maskinerna ska placeras i Uppsala till hösten 2019 och under efterföljande månader uppgraderas till ChromoGenics specifika behov. Ett letter of intent har också undertecknats med Ångströmlaboratoriet kring samarbete och gemensam drift av en utvecklingsmaskin, som ingår i förvärvet. Ambitionen är att ta sputtringsmaskinerna i drift tidig vår 2020.

Köpeskillingen uppgår till ca 5,25 MEUR. Betalningen delas upp och sker vid olika tidpunkter under leverans- och installationsprocessen av maskinerna. Av köpeskillingen kommer 1,45 MEUR att betalas genom nyemitterade aktier i ChromoGenics, till genomsnittskursen under 10 handelsdagar före leveransen av maskinerna.

”Vi är oerhört nöjda med att kunna landa denna affär som är avgörande för vår volymtillväxt. Genom förvärvet kommer vi inte bara att kunna utveckla våra produkter ytterligare, utan även få kontroll över sputtringen som är en av de verkliga nyckelprocesserna. Det här ligger helt i linje med vårt mål att förse världsmarknaden med elektrokroma glas och folier och därigenom bidra till mer hållbara glaslösningar”, kommenterar ChromoGenics VD Jerker Lundgren.

”Vi är mycket glada för affären med ChromoGenics. Vi tror på ChromoGenics, både som bolag och dess teknologi, och ser marknadspotentialen framåt. Vi har därför beslutat att ta en betydande ägarandel i bolaget i samband med affären”, säger Markus Hörmann, ägare av Hörmann-Verwertungen GmbH & Co.

Finansiering av maskinförvärvet

För att finansiera förvärvet har styrelsen i ChromoGenics idag beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Emissionen”). Beslutet förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som planeras att äga rum den 18 juni 2019. Pressmeddelande avseende kallelsen kommer att publiceras separat. Då Bolagets aktiekapital efter Emissionens genomförande kommer att vara relativt högt överväger Bolaget att vid en kommande bolagsstämma fatta beslut om ett mer lämpligt aktiekapital.

Emissionen i sammanfattning

•  Vid full teckning i Emissionen kommer Bolaget att tillföras 86,4 MSEK före emissionskostnader.
•  Genom Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 34 551 197,83 kronor genom utgivande av högst 172 755 980 aktier.
•  Emissionen är garanterad till 85 procent, varav 1 procent avser teckningsförbindelser och 84 procent avser garantiåtaganden. Garanterna erhåller marknadsmässig ersättning för sina garantiåtaganden.
•  Den som på avstämningsdagen den 21 juni är aktieägare i ChromoGenics har företrädesrätt att teckna aktier i Emissionen, varvid en varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie till teckningskursen 0,50 SEK.
•  Teckningsperioden löper från och med tisdagen den 25 juni 2019 till och med tisdagen den 12 juli 2019.
•  Likviden från Emissionen kommer att användas för att betala säljaren köpeskillingen för sputtringsmaskinerna samt för att täcka kostnader för uppgradering och viss anpassning av maskinerna respektive transport till och installation i Uppsala. Därutöver ingår en buffert för oförutsedda händelser i samband med förvärvet.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Emissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan

Rådgivare

Naventus Corporate Finance AB är finansiell rådgivare i samband med emissionen och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget. Aqurat Fondkommission AB har utsetts till emissionsinstitut. G&W Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser vid First North.

Om Naventus Corporate Finance AB

Naventus Corporate Finance erbjuder kvalificerad rådgivning avseende nyintroduktioner, kapitalanskaffningar (eget kapital samt skuld), ägarbyten, förvärv, fusioner och avyttringar (M&A) till noterade och privata företag och dess ägare. www.naventus.com

Kontakt

Jerker Lundgren, VD
Lars Ericsson, CFO & Kommunikationschef
Tel: +46 705 497 644
E-mail: info@chromogenics.com

Denna information är sådan information som ChromoGenics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den [30 maj 2019 kl. 14:00 CET].

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier (varmed i denna text förstås såväl aktier som andra värdepapper) i ChromoGenics och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av ChromoGenics har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar ChromoGenics aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Om ChromoGenics

ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp. Bolagets unika teknologi ConverLight®ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight®bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.

ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser. www.chromogenics.com 

Taggar: