Kallelse till årsstämma i ChromoGenics AB (publ) den 14 maj 2020

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630-1809 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Söderforsgatan 1 i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 maj 2020, under adress Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala med angivande av ”årsstämma”, per telefon 018 430 04 30 eller via e-post till info@chromogenics.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 8 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Om sådan omregistrering inte skett har aktieägare således inte rätt att delta på bolagsstämman.

Covid-19

Bolaget tar den nuvarande situationen avseende Covid-19 på största allvar och uppmanar mot bakgrund av rådande omständigheter samtliga aktieägare att noggrant överväga om personlig fysisk närvaro på stämman är lämplig. Av samma skäl ber Bolaget även samtliga aktieägare att överväga möjligheten att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen vid årsstämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.chromogenics.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 707 334 237 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisorsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
12. Beslut om
    1. minskning av aktiekapitalet;
    2. riktad nyemission av aktier (utjämningsemission);
    3. antagande av ny bolagsordning;
    4. sammanläggning av aktier; och
    5. minskning av aktiekapitalet
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Anders Brännström, Christer Simrén och Olof Nord, föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor för ordinarie ledamot och 200 000 kronor för ordföranden.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att omvälja Marie Broman, Anders Brännström, Claes-Göran Granqvist, Peter Gustafson och Johan Hedin som styrelseledamöter. Noterades att Peter Edelsvärd har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Andreas Jaeger. Andreas Jaeger är affärsutvecklingschef för södra Stockholm vid Atrium Ljungberg. Han innehar en executive MBA, en ekonomie magisterexamen samt en högskoleingenjörsexamen med inriktning mot ekonomi och elektroteknik. Han är certifierad styrelseledamot via Styrelseakademien och har tidigare innehaft uppdrag som styrelseledamot i Tagebad AB och Medly Holding AB.

Till styrelseordförande föreslås Johan Hedin.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB, med Micael Schultze som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget inför den årsstämma som kommer att hållas 2021 tillsätter en valberedning. Det föreslås att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget per den 1 oktober 2020 och ber dem utse en representant vardera för att, tillsammans med styrelsens ordförande, utgöra valberedning. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att ta fram förslag i nedanstående frågor att framläggas årsstämman 2021 för beslut:

• förslag till styrelseledamöter;
• förslag till styrelseordförande;
• förslag till styrelsearvoden;
• förslag till revisor;
• förslag till revisorsarvode; och
• förslag till ordförande på årsstämman.

Punkt 12 – Beslut om a) minskning av aktiekapitalet; b) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); c) antagande av ny bolagsordning; d) sammanläggning av aktier och e) minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av aktier innebärande att etthundra befintliga aktier sammanläggs till en aktie (1:100) enligt d) nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om minskningar av aktiekapitalet, riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om antagande av ny bolagsordning enligt a) – e) nedan.

Beslut enligt a) – e) nedan är villkorade av att årsstämman godkänner samtliga förslag enligt a) – e) nedan.

A. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 7,494690 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskning av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen innebär att aktiekapitalet i Bolaget minskar från 141 466 854,894690 kronor till 141 466 847,40 kronor. Härigenom minskar kvotvärdet från 0,200000011 kronor per aktie till 0,20 kronor per aktie.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

B. Beslut om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammaläggningskvoten föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 12,60 kronor genom nyemission av sextiotre (63) nya aktier enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Erik Penser Bank AB (publ), med rätt och skyldighet för Erik Penser Bank AB (publ) att överföra aktierna för utjämning enligt d) nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt d) nedan.
3. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till av Bolaget anvisat bankkonto senast fem (5) bankdagar efter årsstämman. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. Teckningskursen för de nya aktierna är 0,20 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen anges till aktiens kvotvärde är att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt d) nedan.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

C. Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt d) nedan och den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt e) nedan, förslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende aktiekapital (§ 4) och antalet aktier (§ 5). I anledning av Regeringens proposition 2019/20:116 föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om ändrad lydelse avseende kallelse (§ 8) enligt följande.

Nuvarande lydelser

§ 4 Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.

Biträde till aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) på det sätt som anges i föregående stycke.

Föreslagna lydelser

§ 4 Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde till aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) på det sätt som anges i föregående stycke.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

D. Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:100, vilket resulterar i att etthundra (100) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt b) ovan uppgår till totalt 707 334 300 aktier, minskas till totalt 7 073 343 aktier. Sammanläggningen innebär att aktiens kvotvärde ökar från 0,20 kronor till 20,00 kronor.

Anledningen till sammanläggningen är att Bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Erik Penser Bank AB (publ) inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med etthundra (100).

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Beslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt c) ovan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

E. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 140 052 191,40 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskning av aktiekapitalet ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen innebär att aktiekapitalet i Bolaget minskar från 141 466 860,00 kronor till 1 414 668,60 kronor. Härigenom minskar kvotvärdet från 20,00 kronor per aktie till 0,20 kronor per aktie.

Beslutet förutsätter att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning enligt c) ovan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare samt med bestämmelse om apport och/eller kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner inom ramen för bolagsordningens gränser.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande högst tjugo (20) procent av antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet för första gången tas i anspråk.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor enligt aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslutsmajoritet

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 och punkt 14 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.chromogenics.com samt på Bolagets kontor med adress Ullforsgatan 15 i Uppsala, senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 23 april 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med årsstämman kommer ChromoGenics att behandla personuppgifter i enlighet med ChromoGenics integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.chromogenics.com.

Uppsala i april 2020

ChromoGenics AB (publ)

Styrelsen

Kontakt:
Jerker Lundgren, VD
Lars Ericsson, CFO & Kommunikationschef
Tel: +46 (0) 18 430 04 30
E-post: info@chromogenics.com

Om ChromoGenics
ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp och statiska glas i världsklass. Bolagets unika teknologi ConverLight® ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.

ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 (0) 8 463 83 00. www.chromogenics.com.