Kallelse till extra bolagsstämma i ChromoGenics AB (publ)
Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 januari 2019 klockan 13.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHROMOGENICS AB (PUBL)
Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630-1809 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 januari 2019 kl. 13.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 januari 2019,
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 januari 2019, under adress Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala med angivande av ”extra bolagsstämma”, per telefon 018-43 00 430 eller via e-post till info@chromogenics.com.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 11 januari 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, http://www.chromogenics.com/sv, och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 43 188 995 aktier och röster.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Advokat Mattias Prage föreslås till ordförande på bolagsstämman.
Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning
För att möjliggöra företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier (§ 4 respektive § 5) i enlighet med följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor. | § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. |
| § 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. |
§ 5 Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. |
För giltigt beslut om antagande av ny bolagsordning krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Den 17 december 2018 beslutade styrelsen, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de huvudsakliga villkor som följer nedan.
Styrelsens beslut innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 25 913 397,00 kronor genom en nyemission av högst 129 566 985 aktier på nedanstående villkor.
Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning
För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av Bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska sådan nyteckning ha verkställts senast fredagen den 11 januari 2019.
Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara torsdagen den 24 januari 2019.
De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,60 kronor per aktie.
Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 28 januari 2019 till och med den 15 februari 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 28 januari 2019 till och med den 15 februari 2019. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen samt stämmans efterföljande godkännande.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill utgången av nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen emittera aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen ska ha rätt att föreskriva att aktier ska kunna tecknas genom kvittning eller annars med villkor. Övriga villkor ska bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.
Det belopp med vilket aktiekapitalet sammanlagt ska kunna ökas med stöd av detta bemyndigande får inte överstiga 4 000 000 kronor, vilket motsvarar 20 000 000 aktier.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att är bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelse med garanter i anledning av företrädesemissionen i punkt 7 ovan.
Teckningskursen för nyemitterade aktier eller teckningsoptioner ska motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde för aktierna.
För giltigt beslut om emissionsbemyndigande i denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 6 – 7 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor (adress ovan) och på hemsidan www.chromogenics.com/sv senast två veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 3 januari 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
Uppsala i december 2018
ChromoGenics AB (publ)
Styrelsen
Kontakt:
Jerker Lundgren, VD
Susanne Andersson, CFO & Kommunikationschef
+46 (0)18 430 04 30
info@chromogenics.com
Certified Adviser: G&W Fondkommission
Denna information är sådan information som ChromoGenics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18 december 2018 kl. 08.00 CET.
Om ChromoGenics
ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp. Bolagets unika teknologi ConverLight® ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight® bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.
ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser. www.chromogenics.com
Taggar:
