Kallelse till extra bolagsstämma i ChromoGenics AB (publ)

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630-1809 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 juni 2019 kl. 15.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala, enligt Bilaga 1.

Tidplanen för nyemissionen enligt punkt 6 i kallelsen till den extra bolagsstämman har slutligt fastställts enligt nedan, vilket innebär några smärre förändringar jämfört med den tidigare offentliggjorda preliminära tidplanen.

Bilaga 1

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHROMOGENICS AB (PUBL)

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630-1809 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 juni 2019 kl. 15.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

-       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 juni 2019,

-       dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 14 juni 2019, under adress Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala eller via e-post info@chromogenics.com med angivande av ”extra bolagsstämma” eller per telefon 018 43 00 430.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 12 juni 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.chromogenics.com, och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 172 755 980 aktier och röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om att upphäva emissionsbemyndigandet från årsstämman
8. Beslut om bemyndigande för riktad nyemission (till emissionsgaranter)
9. Beslut om bemyndigande för riktad nyemission
10. Stämmans avslutande

 Förslag till beslut

 Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Advokat Mattias Prage föreslås till ordförande på bolagsstämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Den 30 maj 2019 beslutade styrelsen, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på de huvudsakliga villkor som följer nedan.

Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 34 551 197,83 kronor genom nyemission av högst 172 755 980 aktier enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara måndagen den 24 juni 2019.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med onsdagen den 26 juni 2019 till och med fredagen den 12 juli 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med onsdagen den 26 juni 2019 till och med fredagen den 12 juli 2019. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,50 kronor per aktie. För det fall samtliga aktier tecknas kommer Bolaget att tillföras 86 377 990 kronor (före emissionskostnader). 
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear förda aktieboken.
8. Emissionsbeslutet förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om att upphäva bemyndigandet från årsstämman

För att möjliggöra emissioner med stöd av bemyndigandena i punkterna 8 och 9 nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att upphäva det av årsstämman beslutade bemyndigandet att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för riktad nyemission (till emissionsgaranter)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 2 600 000,138 kronor genom nyemission av högst 13 000 000 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kvittning är att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskild överenskommelse med garanter i anledning av företrädesemissionen i punkt 6 ovan.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 4 000 000,212 kronor genom nyemission av högst 20 000 000 aktier till Hörmann‑Verwertungen GmbH & Co. KG (eller dess ägare eller bolag inom samma koncern). Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier i samband med ett förvärv av maskinutrustning där en del av köpeskillingen ska erläggas i aktier.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor (adress ovan) och på Bolagets webbplats www.chromogenics.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgiftsbehandling

I samband med den extra bolagsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.chromogenics.com.

Uppsala i juni 2019

ChromoGenics AB (publ)

Styrelsen

Kontakt
Jerker Lundgren, verkställande direktör
Lars Ericsson, ekonomichef & kommunikationschef
Telefon: +46 (0)705 497 644
E-post: info@chromogenics.com
Certified Adviser: G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: +46 (0)8 503 000 50

Om ChromoGenics

ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp och statiska glas i världsklass. Bolagets unika teknologi ConverLight® ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.

ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser. http://www.chromogenics.com

Taggar: