Kallelse till extra bolagsstämma i ChromoGenics AB (publ).

Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), 556630-1809 ("Bolaget"), kallas till extra bolagsstämma den 8 november 2022.

Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare enbart ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt på förhand genom så kallad poströstning, med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 oktober 2022, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 2 november 2022, dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 7 november 2022. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i bolagsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd den 2 november 2022. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.chromogenics.com, och på Bolagets kontor, ChromoGenics AB, Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 7 november 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Advokatfirman Schjødt, Att: William Hellsten, Box 715, SE-101 33 Stockholm eller skickas med e-post till william.hellsten@schjodt.com med referens "ChromoGenics extra bolagsstämma 2022". Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.chromogenics.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut i samband med företrädesemission av units:

1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
2. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna

8. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg vid Advokatfirman Schjødt väljs till ordförande för stämman och vid dennes förfall den styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmannen.

Punkt 5 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Adam Sirsjö från Advokatfirman Schjødt att justera protokollet jämte ordföranden och vid justeringsmannens förfall den eller de styrelsen anvisar.

Punkt 7 – Beslut i samband med företrädesemission av units

Information om styrelsens förslag enligt punkt 7

Styrelsens förslag till beslut förutsätter utöver stämmans godkännande också att bolagsstämman beslutar om justeringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Ärendena under punkterna 7 a) – b) är därför ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.  För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) - Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital enligt 4 § och antalet aktier enligt 5 § i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse.

§ 4.

Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor.

§ 5.

Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 115 000 000 och högst 460 000 000.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7 b) - Styrelsens förslag till beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut att öka Bolagets aktiekapital med högst 26 449 938 kronor genom nyemission av högst 132 249 690 aktier samt att emittera högst 79 349 814 teckningsoptioner av serie TO 5 berättigande till teckning av totalt 79 349 814 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 15 869 962,8 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 5.

1. Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor.
2. Rätt att teckna units i ska tillkomma de som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
3. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) units bestående av fem (5) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 5.
4. Teckningskursen per unit är 1,5 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,3 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 11 november 2022.
6. För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand tilldelas övriga som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter, och vid överteckning pro rata i förhållande till det antal units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera företrädesemissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 15 november 2022 till och med den 29 november 2022. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna som emitteras i nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 5 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
9. En (1) teckningsoption av serie TO 5 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period av 14 handelsdagar som slutar den 7 mars 2023 (inklusive den 7 mars 2023), dock lägst 0,2 SEK och högst 1 SEK per aktie. Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 13 mars 2023 till och med den 27 mars 2023. Fullständiga teckningsoptionsvillkor återfinns på Bolagets webbplats, www.chromogenics.com.
10. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslutet om företrädesemission av units förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Punkt 8 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen

att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma 2023, besluta

om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om kvittning eller andra villkor.

Det antal aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet, och därigenom ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet. Styrelsen ska ha rätt att fastställa samtliga villkor för emissionen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Advokatfirman Schjødt, Att: William Hellsten, Box 715, SE-101 33 Stockholm eller skickas med e-post till william.hellsten@schjodt.com med referens "ChromoGenics extra bolagsstämma 2022" senast den 29 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, ChromoGenics AB, Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala och Bolagets hemsida, www.chromogenics.com, senast den 3 november 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Poströstnings- och fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.chromogenics.com. Beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.chromogenics.com, senast två veckor före stämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Uppsala i oktober 2022

ChromoGenics AB (publ)

Styrelsen

Kontakt:
Fredrik Fränding, VD
Tel: +46(0)72 249 24 62
Email: info@chromogenics.com
ChromoGenics

Om ChromoGenics
ChromoGenics är ett proptechbolag som producerar dynamiska glas för fastigheter. Bolagets produkt ConverLight® Dynamic kontrollerar inomhuskomforten med högt dagsljusinsläpp, god utsikt och solvärmeblockering och bidrar därigenom till att sänka kostnaderna för kyla. ConverLight® Dynamic bygger på en patenterad lösning där elektrokroma beläggningar lamineras i plastfilm för att sedan lamineras mellan glas. Plastfilmen är lätt att transportera varför långa frakter av skrymmande glas kan undvikas. ChromoGenics erbjuder därtill statiska glas, ConverLight® Static, och fasadglaslösningen ConverLight® Energy. ChromoGenics aktie listades på Nasdaq First North Growth Market 2017 och har levererat glasteknologi till flertalet stora fastighetsbolag.

Bolagets produktionsanläggning i Uppsala har delvis finansierats med villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Growth Market med Erik Penser Bank som Certified Adviser: certifiedadviser@penser.se, 08-463 83 00.