KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CHROMOGENICS DEN 7 AUGUSTI 2019 AB (PUBL)
Aktieägarna i ChromoGenics AB (publ), org.nr 556630–1809 (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 7 augusti 2019 kl. 10.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 augusti 2019,
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredag den 2 augusti 2019, under adress Ullforsgatan 15, 752 28 Uppsala eller via e-post info@chromogenics.com med angivande av ”extra bolagsstämma” eller per telefon 018 43 00 430.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 1 augusti 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.chromogenics.com, och kommer även att sändas till de aktieägare som begär det.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 172 755 980 aktier och röster i Bolaget.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
- Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser rörande gränserna för aktiekapitalet (§ 4) och antalet aktier (§ 5) i enlighet med följande:
Nuvarande lydelser
§ 4 Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
Föreslagna lydelser
§ 4 Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 175 000 000 och högst 700 000 000.
Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt från aktieägarnas företrädesrätt enligt punkt 7 nedan.
Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Den 8 juli 2019 beslutade styrelsen, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på de huvudsakliga villkor som följer nedan.
Styrelsens beslut innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 3 773 585 kronor genom nyemission av högst 18 867 924 aktier enligt följande villkor.
1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan (eller av dem kontrollerat bolag).
Namn Antal aktier
Wilhelm Risberg 9 433 962
Fredrik Lundgren 9 433 962
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt enligt en särskild överenskommelse med garanter i anledning av den företrädesemission som styrelsen i Bolaget beslutade om den 30 maj 2019.
3. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 14 augusti 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,53 kronor per aktie.
5. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde, dock med marknadsmässig emissionsrabatt.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen och bolagsstämmans efterföljande godkännande.
8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner, och/eller konvertibler.
Styrelsen ska kunna besluta om en eller flera emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget, genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv, samt infria sina förpliktelser enligt ingångna avtal. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut högst 36 437 989 aktier och/eller teckningsoptioner, vilket motsvarar ca 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget dels efter den pågående företrädesemissionen (under förutsättning att den fulltecknas), dels efter att emissionen under punkt 7 på dagordningen har genomförts. Eventuella emissioner ska ske på marknadsmässiga villkor.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 6-8 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor (adress ovan) och på Bolagets webbplats www.chromogenics.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
Behandling av personuppgiftsbehandling
I samband med den extra bolagsstämman kommer Bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.chromogenics.com.
Uppsala i juli 2019
ChromoGenics AB (publ)
Styrelsen
Kontakt
Jerker Lundgren, verkställande direktör
Lars Ericsson, ekonomichef & kommunikationschef
Telefon: +46 (0)705 497 644
E-post: info@chromogenics.com
Om ChromoGenics
ChromoGenics erbjuder dynamiska glas med kontrollerbart värme- och ljusinsläpp och statiska glas i världsklass. Bolagets unika teknologi ConverLight® ger ett hållbart solskydd för ökad inomhuskomfort och energieffektivitet. ConverLight bidrar även till fastigheters miljöcertifieringar. Under 2016 påbörjades kommersiell försäljning till fastighetsprojekt i Skandinavien.
ChromoGenics är baserat i Uppsala och härstammar från världsledande forskning på Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet. Bolagets produktionsanläggning har delvis finansierats med ett villkorslån från Energimyndigheten. ChromoGenics aktie (CHRO) är noterad på Nasdaq First North Stockholm med G&W Fondkommission som Certified Adviser, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: +46 (0)8 503 000 50. http://www.chromogenics.com
Taggar:
