Kallelse till extra bolagsstämma i Cint Group AB (publ)

Aktieägarna i Cint Group AB (publ) (”Cint” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma som äger rum den 26 januari 2023 kl. 10:00, Convendum, Conference 1, Biblioteksgatan 29, 114 35 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09:30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 januari 2023, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 20 januari 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 20 januari 2023 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 25 januari 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 20 januari 2023 antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats, www.cint.com (gäller enbart för fysiska personer),
• genom e-post till proxy@computershare.se,
• genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints extra bolagsstämma”), eller
• genom telefon +46 (0)771-24 64 00 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till proxy@computershare.se alternativt per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints extra bolagsstämma”) senast den 20 januari 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.cint.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com, och på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 25 januari 2023. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets webbplats, www.cint.com,
• per e-post till proxy@computershare.se, eller
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Cints extra bolagsstämma”).

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cint.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, eller genom att skicka ett e-postmeddelande till egm@cint.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en justeringsperson

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om:

(a)    inrättande av LTIP 2023, och

(b)    leverans av aktier enligt LTIP 2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

8. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Carl Westerberg, advokat vid Gernandt & Danielsson advokatbyrå, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar, föreslås vara ordförande vid stämman.

Punkt 3: Val av en justeringsperson

Andreas Nilsson, representant för Cidron Ross S.à r.l., eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar, föreslås till person att jämte ordföranden justera protokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster.

Punkt 7(a): Beslut om inrättande av LTIP 2023

Bakgrund och syfte

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2023”). Cint förvärvade Lucid i december 2021 och skapade en global ledare för teknikdrivna marknadsinsikter. Cint har starka rötter i Sverige och grundades 2000 i Stockholm. Cint växte snabbt i Europa och även i USA medan Lucid, som grundandes i New Orleans 2010, hade cirka 80 procent av sina intäkter i Nord- och Sydamerika. Efter kombinationen härrör cirka 60 procent av Bolagets intäkter från USA och cirka 35 procent från EMEA. I linje med detta så är även Koncernledningen och nyckelanställda i Bolaget lokaliserade i liknande proportioner, med en väsentlig majoritet av potentiella deltagare i LTIP 2023 baserade i USA. Mindre än 10 procent av de anställda och endast en medlem av Koncernledningen är lokaliserade i Sverige.

Cint är därvid ett globalt bolag som är noterat i Stockholm, med anställda som är lokaliserade i 16 kontor i Nord- och Sydamerika, EMEA, Asien och Australien. Som ett snabbväxande bolag som förlitar sig på att attrahera och behålla talanger från den internationella talangpoolen för techindustrin, så har utmaningen för Bolaget varit att skapa ett incitamentsprogram som balanserar vad anställda rimligen kan förvänta sig med de begränsningar som följer av att vara ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm. I syfte att hitta en lämplig lösning engagerade Cint globala ersättningsrådgivare under våren 2022 och träffade ett antal institutionella investerare, inklusive nio av de tio största investerarna, representerade mer än 50 procent av aktieägandet i Bolaget, samt så kallade proxy advisors i september och november för att inhämta synpunkter.

Styrelsens föreslag till LTIP 2023 är baserat på Bolagets önskan om att ha ett enda och ett enkelt program. Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att belöna långsiktigt och hållbart värdeskapande till Cints aktieägare som en del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket. Det är även viktigt att i detta sammanhang betänka att incitamentsprogrammet förhåller sig till en global kontext och att Bolaget verkar i en industri där aktiebaserade incitament används för att både belöna överprestationer och som en del av den förväntade inkomsten.

LTIP 2023 föreslås som Bolagets ordinarie årliga program och, om det godkänns av stämman, kommer att betraktas som det årliga programmet för räkenskapsåret 2023. Om LTIP 2023 godkänns kommer följaktligen inget ytterligare program för räkenskapsåret 2023 att föreslås för årsstämman 2023. Avsikten är att föreslå nästa årliga program till årsstämman 2024.

I enlighet med villkoren för LTIP 2023 kommer Bolaget att utan kostnad tilldela rättigheter att förvärva aktier, så kallade restricted stock units (”RSU:er”) till Koncernledningen och andra anställda (”Deltagarna”) enligt styrelsens allokeringsbeslut i enlighet med följande principer:

1. Det högsta antalet RSU:er som får tilldelas är 3 761 941. Varje RSU ska berättiga innehavaren till en aktie i Bolaget utifrån prestation (enligt beskrivningen nedan) och fortsatt anställning inom Cint-koncernen. Följaktligen ska det högsta antalet aktier som Deltagarna kan erhålla under LTIP 2023 uppgå till 3 761 941 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTIP 2023).
2. Avsikten är att lansera LTIP 2023 och tilldela RSU:er kort efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022, som för närvarande är planerad att offentliggöras den 22 februari 2023, styrelsen ska dock ha rätt att fastställa det slutliga datumet för tilldelning (”Tilldelningsdagen”). RSU:er kommer, i enlighet med villkoren för LTIP 2023, intjänas med en tredjedel på de första tre respektive årsdagarna som infaller efter Tilldelningsdagen (vardera en ”Årsdag”), beroende på både (i) prestation (enligt beskrivningen nedan) och (ii) fortsatt anställning. Perioden från Tilldelningsdagen och den tredje Årsdagen refereras till som ”Intjänandeperioden”. Styrelsen kommer att fastställa antalet intjänade RSU:er (om några) efter varje Årsdag. Koncernledningen måste inneha de intjänade aktierna under hela Intjänandeperioden och har inte rätt att sälja dem, med undantag för om försäljningen är nödvändig för att finansiera eventuell skattebetalning till följd av de tilldelade aktierna enligt LTIP 2023.
3. Varje intjänad RSU ger Deltagaren rätt att erhålla en aktie i Cint i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Dessa villkor innefattar:

1. EBITDA-marginal: Antalet intjänade RSU:er (före eventuella omräkningar) på varje Årsdag beror på nivån av uppfyllelse av det fastställda prestationskriteriet (beskrivet nedan). Prestationskriteriet är baserat på den justerade EBITDA-marginalen för räkenskapsåret som infaller innan varje Årsdag (”EBITDA-marginalen”). Nivån av uppfyllande av prestationskriteriet kommer att avgöra intjänandet i enlighet med följande:

(i)     inga av de RSU:er som är föremål för intjäning på den tillämpliga Årsdagen kommer att intjänas om EBITDA-marginalen är lägre än 19 procent,

(ii)   en fjärdedel av de RSU:er som är föremål för intjäning på den tillämpliga Årsdagen kommer att intjänas om EBITDA-marginalen är lika med 19 procent,

(iii) 100 procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på den tillämpliga Årsdagen kommer att intjänas om EBITDA-marginalen är lika med eller överstiger 27 procent.

I det fall EBITDA-marginalen är mellan prestationsnivåerna i punkt (ii) och (iii) ovan, dvs. en EBITDA-marginal mellan 19 och 27 procent, ska en rak linje för intjäning mellan en fjärdedel och full intjäning tillämpas.

I fall av överprestation, dvs. att EBITDA-marginalen under ett efterföljande räkenskapsår överstiger 27 procent, så kan de RSU:er som inte intjänats tidigare Årsdagar vara föremål för intjäning (”Överprestationsintjäning”). Överprestationsintjäning ska beräknas på samma sätt som intjäningen i rak linje beräknas mellan prestationsnivåerna i punkt (ii) och (iii) ovan, dvs. för varje 0,1 procent som EBITDA-marginalen överstiger 27 procent så intjänas ett motsvarande antal RSU:er som inte intjänades för varje 0,1 procent som EBITDA-marginalen understeg 27 procent. Överprestationsintjäning kommer således endast att vara möjligt om tidigare års intjäning är mindre än 100 procent och det högsta antalet intjänande RSU:er kommer inte att överstiga 100 procent av det högsta antalet tilldelade RSU:er.

RSU:er som inte är intjänade vid varje Årsdag (och inte föremål för Överprestationsintjäning) kommer omedelbart förfalla och anses vara förverkade utan ersättning.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att alla eller vissa intjänade RSU:er ska makuleras eller återkrävas (så kallad clawback) om EBITDA-marginalen är ett resultat av felaktigheter i den finansiella redovisningen eller grovt tjänstefel samt kunna minska eller senarelägga intjäning av RSU:er om EBITDA-marginalen enligt styrelsen inte återspeglar Bolagets underliggande affärsresultat.

2. Fortsatt anställning: Villkoren för LTIP 2023 innehåller ett villkor om Deltagarens fortsatta anställning inom Cint-koncernen under Intjänandeperioden, inklusive, för undvikande av tvivel, kravet för Koncernledningen att inneha de intjänade aktierna (styrelsen ska ha rätt att avstå från detta villkor under vissa omständigheter, t.ex. om Deltagarens anställning avslutas till följd av långvarig sjukdom).

4. LTIP 2023 omfattar totalt 3 761 941 RSU:er vilka förväntas att tilldelas cirka 90 deltagare bestående av verkställande direktören, medlemmar i Koncernledningen och andra nyckelanställda i enlighet med styrelsens beslut. Det högsta antalet RSU:er som kan tilldelas till en Deltagare, inklusive verkställande direktören, är 550 000.
5. Om en Deltagare är förhindrad, efter varje Årsdag, att erhålla aktier från intjänade RSU:er på grund av tillämpliga lagar och regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av Deltagaren eller Bolaget ska styrelsen ha rätt att besluta att helt eller delvis lösa RSU:er kontant. Styrelsen ska också ha rätt att besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalningen av tillämpliga skatter.
6. Vid en ägarförändring av Bolaget (innebärandes att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 50 procent av rösterna i Bolaget) eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av Bolagets verksamhet och tillgångar, ska ej intjänade RSU:er intjänas pro rata i förhållande till den tid och den prestationsnivå som uppnåtts enligt styrelsens bedömning vid ägarförändringen och regleras i enlighet med villkoren för LTIP 2023.
7. Styrelsen ska ha rätt att räkna om det högsta antalet aktier (per RSU och totalt) i händelse av företrädesemission, fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, utdelning eller liknande händelser, i syfte att uppnå den ursprungliga ekonomiska avsikten med tilldelningen till Deltagarna.
8. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan Koncernledningen och aktieägare, måste varje medlem i Koncernledningen behålla minst 50 procent av de aktier som erhålls från intjänade RSU:er (netto efter skatt) till dess att Deltagarens personliga aktieägande i Bolaget motsvarar 100 procent av Deltagarens årliga bruttolön (200 procent för den verkställande direktören).
9. Styrelsen ska ansvara för de detaljerade villkoren och administrationen av LTIP 2023 inom ramen för detta förslag. I samband med detta ska styrelsen ha rätt att besluta om andra villkor, t.ex. på grund av nyrekrytering, sjukdom, funktionsvariation, dödsfall, uppsägning, pension, lokala regler och lagar, skattelagstiftning, eller andra omständigheter som fastställs av styrelsen. Styrelsen ska dessutom ha rätt att, före Tilldelningsdagen, besluta om att höja de prestationsbaserade gränserna för EBITDA-marginalen och att besluta om ytterligare ändringar av LTIP 2023 under förutsättning att sådana ändringar, enligt styrelsens bedömning, inte innebär att kraven i LTIP 2023 sänks för Deltagarna eller på annat sätt innebär villkor som är mer förmånliga för Deltagarna än vad som framgår av detta förslag.
10. RSU:er kommer inte ha någon rösträtt före intjänandet, antalet RSU:er kommer inte att öka och ingen kontant ersättning kommer att betalas ut som utdelningsekvivalenter för intjänade RSU:er.
11. LTIP 2023 kommer att regleras av svensk rätt. 

Leverans av aktier och säkring

För att säkra leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2023 föreslår styrelsen att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt LTIP 2023 genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till Deltagarna) i enlighet med villkoren för LTIP 2023.

Vidare föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 4 138 135 teckningsoptioner av serie 2023/2026 (se punkt 7(b) på den föreslagna dagordningen), vilka ska, om det godkänns av stämman, användas istället för det ovan beskrivna aktieswapavtalet för att säkra leverans av aktier till Deltagarna och täcka kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) enligt LTIP 2023.

Utspädningseffekt

Om samtliga 4 138 135 teckningsoptioner av serie 2023/2026 utnyttjas för teckning av 4 138 135 nya aktier i Bolaget uppstår en maximal utspädningseffekt om cirka 1,94 procent. Om metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner som föreslås under punkten 7(b) på den föreslagna dagordningen inte godkänns med erforderlig majoritet och Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023 i stället säkras genom aktieswapavtalet med tredje part, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Kostnader

Kostnaderna för LTIP 2023 är baserade på IFRS 2 rapporteringsstandarder och kommer att kostnadsföras under Intjänandeperioden. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2023, vilken baserats på ett aktiepris vid tilldelningen om 59,00 SEK och en konservativ uppskattning att tre fjärdedelar av det högsta antalet RSU:er tilldelas och intjänas. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje RSU, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, fastställts till 57,82 SEK.

Ovan resulterar i att den totala kostnaden för LTIP 2023 beräknas uppgå till cirka 13,3 miljoner EUR totalt, exklusive kostnader för sociala avgifter. Vid full intjäning skulle kostnaderna uppgå till cirka 20 miljoner EUR. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas på basis av antagandena och en årlig tillväxt för Cint-aktien om 15 procent fram till tidpunkten för tilldelning till cirka 1,6 miljoner EUR baserat på att tre fjärdedelar av tilldelade RSU:er intjänas. Vid full intjäning skulle kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 2,3 miljoner EUR.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram i Cint

Information om andra utestående aktiebaserade program i Cint finns tillgängligt i Bolagets årsredovisning 2021 (se avsnittet ”Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram”) och Bolagets Q3-rapport 2022 (se avsnittet ”Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram”). De huvudsakliga villkoren finns även tillgängliga på Cints hemsida www.cint.com. Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Cint.

Beredning av förslaget

LTIP 2023 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och antagits av styrelsen.

Bemyndigande

Envar av styrelseledamöterna ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar till detta beslut som kan visas erforderliga i samband med dess registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2023 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lag, regler, marknadspraxis eller i annat fall.

Intjänande

Enligt ersättningsreglerna från Kollegiet för svensk bolagsstyrning ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, understiger tre år.

Som framgår ovan måste Koncernledningen inneha de intjänade aktierna under hela Intjänandeperioden, vilken är tre år, och uppfyller därmed kravet i ersättningsreglerna.

För övriga Deltagare, främst i USA och andra länder i Europa än Sverige, intjänas RSU:er i LTIP 2023 med en tredjedel varje Årsdag och Intjänandeperioden är följaktligen delvis kortare än tre år. Skälet för att ha en kortare Intjänandeperiod än tre år för övriga Deltagare är för att säkerställa att Bolaget har ett konkurrenskraftigt arbetsgivarerbjudande samt att möta krav från arbetstagare på den internationella techmarknaden vilka är avgörande för Bolagets framtida framgång och utveckling.

Beslutsmajoritet

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag om inrättande av LTIP 2023 under punkt 7(a) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften av de avgivna rösterna vid stämman.

Punkt 7(b): Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2023 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

I enlighet med LTIP 2023 som föreslås av styrelsen under punkt 7(a) på den föreslagna dagordningen, har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till Deltagarna i LTIP 2023.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att emittera och överlåta högst 4 138 135 teckningsoptioner av serie 2023/2026 enligt de villkor som framgår nedan. Styrelsen är av uppfattningen att emission och överlåtelse av teckningsoptioner är att föredra framför aktieswapavtalet med tredje part beskrivet under punkt 7(a) på den föreslagna dagordningen eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtalet är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om stämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under denna punkt 7(b) med erforderlig majoritet har styrelsen för avsikt att inte använda sig av det föreslagna upplägget med ingående av ett aktieswapavtal under punkt 7(a) ovan.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för LTIP 2023 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 i Bolaget på följande villkor:

1. Högst 4 138 135 teckningsoptioner av serie 2023/2026 ska emitteras.
2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett av helägt dotterbolag till Cint (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med Bolagets skyldigheter inom ramen för LTIP 2023.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2023.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 30 april 2023.
5. Teckningsoptionerna ska ges ut till Dotterbolaget vederlagsfritt.
6. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Utnyttjandepriset för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 31 december 2026.
8. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.
9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Vid utnyttjande av samtliga 4 138 135 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 413 813,5 SEK (baserat på ett kvotvärde om 0,1 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
11. Dotterbolaget får, i enlighet med villkoren för LTIP 2023, överlåta högst 4 138 135 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till Deltagarna (och/eller tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget inom ramen för LTIP 2023, och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2023.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2026, en kopia av Bolagets bolagsordning och handlingar upprättade enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.cint.com, senast tre veckor före stämman.

Beslutet ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta LTIP 2023 i enlighet med styrelsens förslag under punkten 7(a) på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.cint.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Även aktieboken rörande stämman kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget innan stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 212 976 588 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
 

* * *

Stockholm, december 2022

Cint Group AB (publ)

Styrelsen