Circle BidCo offentliggör ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande om 230 kronor per aktie till aktieägarna i Concentric

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Circle BidCo ApS[1] (”Circle BidCo” eller ”Budgivaren”) offentliggör härmed ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Concentric AB (”Concentric” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga utestående[2] aktier i Concentric till Circle BidCo till ett pris per aktie om 230 kronor kontant (”Erbjudandet”). Aktierna i Concentric är noterade på Nasdaq Stockholm. Budgivaren är ett helägt, indirekt dotterbolag till A.P. Møller Holding A/S (”A.P. Moller Holding”), moderbolaget i A.P. Moller-koncernen.

Styrelsen i Concentric har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Concentric att acceptera Erbjudandet baserat på, bland annat, ett värderingsutlåtande från Ernst & Young AB (en s.k. fairness opinion), enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Concentrics aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Erbjudandet i korthet

• Budgivaren erbjuder ett kontant vederlag om 230 kronor per aktie i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga 37 326 885[3] utestående aktier i Concentric uppgår till cirka 8 585 miljoner kronor.
• Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Budgivaren genom ett kapitalåtagande (eng. equity commitment letter) utställt av APMH Invest A/S, ett helägt dotterbolag till A.P. Moller Holding.
• Erbjudandet motsvarar en premie om:[4]
  • cirka 61,5 procent jämfört med stängningskursen om 142,4 kronor på Nasdaq Stockholm den 28 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 154,7 kronor för aktierna på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
  • cirka 27,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 179,9 kronor för aktierna på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; samt
  • cirka 29,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 177,3 kronor för aktierna på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Styrelsen i Concentric har enhälligt rekommenderat aktieägarna i Concentric att acceptera Erbjudandet baserat på, bland annat, ett värderingsutlåtande från Ernst & Young AB (en s.k. fairness opinion), enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Concentrics aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.
• Bolagets aktieägare Första AP-fonden och Cliens Kapitalförvaltning AB, som totalt representerar 6 249 834 aktier, motsvarande cirka 16,7 procent av de utestående[5] aktierna och rösterna i Concentric, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som framgår under ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan.
• Erbjudandet omfattar inte sådana rättigheter eller teckningsoptioner som innehas av Concentrics dotterbolag eller anställda, eller rättigheter som lämnats av Concentric till dess anställda enligt något incitamentsprogram eller personaloptionsprogram som implementerats av Concentric. Budgivaren avser dock att säkerställa att deltagare i sådana program ges skälig behandling i samband med Erbjudandet.
• Per dagen för detta pressmeddelande äger varken Budgivaren, några närstående bolag eller närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Concentric som ger en finansiell exponering mot Concentrics aktier, och varken Budgivaren eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat aktier eller vidtagit åtgärder för att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Concentric som ger en finansiell exponering mot Concentrics aktier under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.
• Erbjudandets fullgörande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Concentric (efter full utspädning)[6]. Därutöver är Erbjudandet föremål för villkor (ii) – (vii) som framgår nedan i detta pressmeddelande.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 20 september 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 23 september 2024 och avslutas omkring den 1 november 2024.

Jan Thorsgaard Nielsen, Chief Investment Officer för A.P. Moller Holding, kommenterar:

“Concentric är en global ledare inom lösningar för pumpar, fläktar och temperaturreglering för den kommersiella fordonsmarknaden och är unikt positionerade för att aktivt stödja sina kunder genom energiomställning. Concentrics innovativa lösningar är även väl positionerade för expansion till nya och närliggande marknader såsom energilagring och datacenter. För att tillvarata Bolagets tillväxtmöjligheter står Bolaget inför betydande investeringar i organisation och produktutveckling – initiativ som kommer att kräva både kapital och tålamod från alla intressenter.

På A.P. Moller Holding är vi engagerade i att aktivt stödja transformationsprocesser och vi har erfarenhet av att vägleda företag genom olika konjunkturcykler. Vi är övertygade om att detta tillsammans med vår långsiktiga investeringshorisont gör oss till en bra ägare av Concentric i deras nästa fas. För att göra detta möjligt har vi presenterat ett attraktivt erbjudande och är glada över att ha fått en enhällig rekommendation från Concentrics styrelse och även stöd från två av Bolagets största institutionella aktieägare som representerar nära 17 procent av de utestående aktierna.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Concentric är en av världens ledande aktörer inom flödeskontroll och flödeskraft för den kommersiella fordonsmarknaden och förser kunderna med teknologiskt avancerade pumpar och temperaturreglerings- och hydraulsystem. Med sina produkter strävar Concentric efter att förbättra kundernas effektivitet genom bättre bränsleekonomi, minskade utsläpp och förbättrad motorstyrning genom tekniska lösningar och precisionstillverkning. Det globala bolaget är registrerat i Sverige, har sitt huvudkontor i Storbritannien och har fabriker i Tyskland, Storbritannien, USA, Indien och Kina.

Budgivaren har följt Concentric noga under de senaste åren och anser att Concentric är ett välskött bolag med mycket kompetenta medarbetare, som har en stark meritlista och en attraktiv marknadsposition som den ledande aktören inom flödeskontroll och flödeskraft för den kommersiella fordonsmarknaden.

Budgivaren ser en möjlighet att utnyttja Concentrics historiska styrkor inom dess basverksamhet för att investera i tillväxtmöjligheter som erbjuds genom den pågående elektrifieringen av den kommersiella fordonssektorn. Vidare tror Budgivaren att Concentric kan ta vara på nya tillväxtmöjligheter i närliggande branscher och nya geografiska områden.

Framväxten av ny teknik för leverans av produkter till e-mobilitet kommer att skapa ett nytt konkurrenskraftigt landskap som Concentric behöver navigera i. För att realisera dessa möjligheter kommer det att krävas avsevärda investeringar och betydande uthållighet bland Bolagets intressenter för att Concentric ska kunna ta en ledande roll i övergången, och samtidigt ta tillvara möjligheterna på närliggande marknader och nya geografiska områden. A.P. Moller Holding har ett långvarigt engagemang och erfarenhet av att investera i och utveckla industriella verksamheter som har en positiv inverkan på samhället. Som moderbolag till Budgivaren kan A.P. Moller Holding utnyttja dessa egenskaper och erfarenheter för att stödja Concentric i att förverkliga sin tillväxtpotential på både de primära och närliggande marknaderna, genom att dra nytta av kunskapen och den befintliga närvaron från bolagen i A.P. Moller-koncernen. Det är därför Budgivarens fasta övertygelse att Concentric kommer att vara bättre positionerat för att fatta de nödvändigt djärva, långsiktiga strategiska besluten som krävs för att ta tillvara framtida tillväxt i en privat miljö under det långsiktiga ägandet av A.P. Moller Holding.

Budgivaren värdesätter kompetensen hos Concentrics ledning och anställda och avser att fortsätta värna om den utmärkta relationen som Concentric har med sina anställda. Baserat på Budgivarens nuvarande kunskap om Concentrics verksamhet och i ljuset av rådande marknadsförhållanden avser Budgivaren inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några väsentliga förändringar avseende Concentrics verksamhet. Det finns för närvarande inga beslut om några väsentliga förändringar av Concentrics eller Budgivarens anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Concentric bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Aktieägarna i Concentric erbjuds ett kontant vederlag om 230 kronor per aktie i Bolaget. Erbjudandet motsvarar en premie om:[7]

• cirka 61,5 procent jämfört med stängningskursen om 142,4 kronor på Nasdaq Stockholm den 28 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 48,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 154,7 kronor för aktierna på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet;
• cirka 27,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 179,9 kronor för aktierna på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; samt
• cirka 29,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 177,3 kronor för aktierna på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet baserat på samtliga 37 326 885[8] utestående aktier i Concentric uppgår till cirka 8 585 miljoner kronor.[9] Om Concentric före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För att efterleva tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) måste Erbjudandet förbli öppet under minst tio amerikanska arbetsdagar efter en minskning av priset i Erbjudandet enligt vad som anges ovan.

Inget courtage kommer utgå i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandet omfattar inte sådana rättigheter eller teckningsoptioner som innehas av Concentrics dotterbolag eller anställda, eller rättigheter som lämnats av Concentric till dess anställda enligt något incitamentsprogram eller personaloptionsprogram som implementerats av Concentric. Budgivaren avser dock att säkerställa att deltagare i sådana program ges skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Budgivarens aktieinnehav i Concentric

Per dagen för detta pressmeddelande äger varken Budgivaren, några närstående bolag eller närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Concentric som ger en finansiell exponering mot Concentrics aktier, och varken Budgivaren eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat aktier eller vidtagit åtgärder för att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Concentric som ger en finansiell exponering mot Concentrics aktier under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

I den mån det är tillåtet enligt tillämplig lagstiftning kan Budgivaren och dess närstående komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva aktier i Concentric på annat sätt än genom Erbjudandet. Sådana förvärv eller åtgärder kommer att ske i överensstämmelse med svensk lag och Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Rekommendation från styrelsen i Concentric och fairness opinion

Styrelsen i Concentric har enhälligt rekommenderat aktieägarna i Concentric att acceptera Erbjudandet baserat på, bland annat, ett värderingsutlåtande från Ernst & Young AB (en s.k. fairness opinion), enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Concentrics aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Budgivaren har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Concentric:

• Första AP-fonden, vars totala ägande uppgår till 3 441 964 aktier, motsvarande cirka 9,2 procent av de utestående[10] aktierna och rösterna i Concentric; och
• Cliens Kapitalförvaltning AB, vars totala ägande uppgår till 2 807 870 aktier, motsvarande cirka 7,5 procent av de utestående[11] aktierna och rösterna i Concentric.

Åtagandet från Första AP-fonden att acceptera Erbjudandet upphör att gälla (a) den 30 november 2024, med en rätt för Budgivaren att, efter eget skön, förlänga detta datum till och med den 31 januari 2025 om acceptfristen i Erbjudandet förlängs, eller (b) om en tredje part offentliggör ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Concentric till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet och Budgivaren inte inom 10 bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av priset i Erbjudandet så att det höjda priset per aktie under Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandepriset per aktie under det konkurrerande uppköpserbjudandet.

Åtagandet från Cliens Kapitalförvaltning AB att acceptera Erbjudandet upphör att gälla (a) den 30 november 2024, med en rätt för Budgivaren att, efter eget skön, förlänga detta datum till och med den 31 januari 2025 om acceptfristen i Erbjudandet förlängs, eller (b) om en tredje part offentliggör ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Concentric till ett pris per aktie som överstiger priset i Erbjudandet med 3,0 procent, och Budgivaren inte inom 10 bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av priset i Erbjudandet så att det höjda priset per aktie under Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandepriset per aktie under det konkurrerande uppköpserbjudandet.

Budgivaren har således, genom åtaganden från aktieägare att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter från aktieägare som representerar totalt 6 249 834 aktier, motsvarande cirka 16,7 procent av de utestående[12] aktierna och rösterna i Concentric.

Beskrivning av Circle BidCo och A.P. Moller Holding

Budgivaren är ett helägt indirekt dotterbolag till A.P. Moller Holding. Budgivaren har hemvist i Danmark och sitt registrerade säte i Köpenhamn. Budgivaren bildades den 26 juni 2023 och registrerades hos Erhvervsstyrelsen den 26 juni 2023 med organisationsnummer 44141337. Budgivarens enda syfte är att äga aktier i Concentric, genomföra Erbjudandet samt fullfölja Erbjudandet och den efterföljande avnoteringen av aktierna i Concentric från Nasdaq Stockholm. Budgivaren har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon annan verksamhet. Budgivaren äger inga aktier i Concentric, eller andra finansiella instrument som medför en exponering motsvarande ett innehav av aktier i Concentric, och har inte heller förvärvat aktier eller andra finansiella instrument i Concentric under de senaste sex månaderna före offentliggörande av Erbjudandet.

A.P. Moller Holding är moderbolaget i A.P. Moller-koncernen med huvudkontor i Köpenhamn, Danmark. A.P. Moller-koncernen har verksamhet i mer än 130 länder och har fler än 125 000 anställda. A.P. Moller-koncernen hade en konsoliderad omsättning om 56 miljarder USD och ett konsoliderat tillgångsvärde om 110 miljarder USD under 2023. Nettotillgångsvärdet i A.P. Moller Holding är cirka 32 miljarder USD.

För mer information om A.P. Moller Holding, vänligen besök: www.apmoller.com.

Erbjudandets finansiering

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet av medel som gjorts tillgängliga för Budgivaren genom ett kapitalåtagande (eng. equity commitment letter) utställt av APMH Invest A/S, ett helägt dotterbolag till A.P. Moller Holding.

Den ovan nämnda finansieringen kommer att ge Budgivaren tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Due diligence

Budgivaren har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-granskning av Concentric. Concentric har bekräftat att ingen information, som inte redan har offentliggjorts och som utgör insiderinformation avseende Concentric vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har lämnats till Budgivaren eller dess närstående parter i samband med due diligence-undersökningen.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Concentric (efter full utspädning)[13];
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Concentric på villkor som för aktieägarna i Concentric är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Concentric, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Concentric helt eller delvis omöjliggörs eller försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativa påverka, Concentrics finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Concentrics försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Concentric, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Budgivaren av Concentric, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Concentric har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Concentric inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (vii) ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Concentric eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

För att efterleva tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) kan Erbjudandet behöva förlängas till följd av en väsentlig förändring eller frånfallande av villkor, inklusive villkoret om acceptnivå under (i) ovan.

Preliminär tidplan[14]

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Concentric, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor. Sådana godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder förväntas ha erhållits vid utgången av acceptperioden för Erbjudandet.

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Budgivaren kommer att offentliggöra sådan förlängning och/eller senareläggning genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av de utestående[15] aktierna i Concentric, avser Budgivaren att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Concentric och verka för att Concentrics aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom avtal som ingås mellan Budgivaren och Concentrics aktieägare med anledning av Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till Erbjudandet, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna gäller för Erbjudandet. Budgivaren har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Budgivaren vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

Budgivaren har i samband med Erbjudandet anlitat Citigroup Global Markets Europe AG och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som finansiella rådgivare samt White & Case som legal rådgivare.

Circle BidCo ApS

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 augusti 2024 kl. 08:00 (CEST).

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet finns på: www.Circle-BidCo.com.

För frågor, vänligen kontakta:

Mika Bildsøe Lassen, Head of Branding and Communications, A.P. Møller Holding A/S

Email: mika.lassen@apmoller.com

Frida Malm, Fogel & Partners

Telefonnummer: +46 730 653 885

Email: apmoller@fogelpartners.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Budgivaren eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Concentric som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, däribland information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt underliggande antaganden, uttalanden om planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamheter, tjänster, produktutveckling samt potential och andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Budgivaren eller Concentric, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Budgivarens eller Concentrics affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Budgivarens eller Concentrics verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Budgivaren avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Budgivaren eller Concentric offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Detta pressmeddelande har inte lämnats in till eller granskats av SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet och varken SEC eller någon sådan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat eller fastställt huruvida detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Erbjudandet avser aktier i Bolaget som är noterade på Nasdaq Stockholm, och omfattas av Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de som gäller i USA. Det är viktigt att amerikanska aktieägare är införstådda med att detta pressmeddelande omfattas av svenska lagar och regler avseende offentliggörande och uppköpserbjudanden som skiljer sig från de i USA. Dessutom bör amerikanska aktieägare vara införstådda med att detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk format och stil, vilket skiljer sig från det format och den stil som används i USA. I synnerhet har den finansiella informationen för Bolaget som ingår eller införlivas genom hänvisning häri upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom tillämpligt, och är därmed inte nödvändigtvis jämförbar med finansiell information för amerikanska bolag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA. Erbjudandet lämnas i USA med stöd av, och i enlighet med, Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act och ”Tier II”-undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med kraven i svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet föremål för offentliggörande och andra procedurkrav, inklusive avseende återkallelserätt, utbetalning och tidpunkt för betalning, som skiljer sig från vad som gäller enligt amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska aktieägare uppmanas att läsa detta pressmeddelande som är tillgängligt via www.Circle-BidCo.com.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från Rule 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, kan budgivaren och dess dotterbolag och närstående bolag eller deras respektive förvaltare eller mäklare och deras mäklares närstående bolag (som agerar som ombud för budgivaren, dess dotterbolag eller dess närstående bolag) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande, och på annat sätt än i enlighet med Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller ombesörja köp av aktier eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för aktier från aktieägare som är villiga att sälja sina aktier utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till gällande priser eller i privata transaktioner till framförhandlade priser. Alla sådana köp kommer att göras utanför USA och kommer att göras i enlighet med tillämplig lagstiftning, däribland att de inte kommer att göras till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet eller på villkor som är mer fördelaktiga än de som erbjuds enligt Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs i motsvarande mån. All information om sådana köp eller överenskommelser om köp kommer att offentliggöras i USA på webbplatsen www.Circle-BidCo.com i den utsträckning som sådan information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige. Dessutom kan de finansiella rådgivarna till Bolaget och, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från regel 14e5 enligt U.S. Exchange Act, de finansiella rådgivarna till Budgivaren också delta i vanlig handel med värdepapper i Bolaget, vilket kan omfatta köp eller avtal om att köpa sådana värdepapper.

Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som härrör från amerikanska värdepapperslagar, eftersom budgivaren och bolaget är belägna i en icke-amerikansk jurisdiktion, och vissa eller alla av deras tjänstemän och styrelseledamöter kan vara bosatta i en icke-amerikansk jurisdiktion. Amerikanska aktieägare kan vara förhindrade att stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en amerikansk eller icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. En amerikansk aktieägares erhållande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämplig amerikansk delstatslagstiftning och lokal lagstiftning, liksom enligt utländsk och annan skattelagstiftning. Varje amerikansk aktieägare uppmanas att omedelbart rådfråga sin oberoende professionella rådgivare om de amerikanska skattekonsekvenserna av en accept av Erbjudandet. Varken SEC eller någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA har (a) godkänt eller avvisat Erbjudandet, (b) bedömt Erbjudandets fördelar eller skälighet eller (c) bedömt huruvida informationen i detta pressmeddelande är adekvat eller korrekt. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Citigroup Global Markets Europe AG (”Citi”), som är auktoriserad och står under tillsyn av European Central Bank och German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) och Bundesbank, samt Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”), som är auktoriserad och står under tillsyn av Finanstilsynet, agerar exklusivt för Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, de ärenden som avses i detta pressmeddelande, något annat uttalande rörande Erbjudandet eller på annat sätt, och kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla de skydd som ges till respektive kunder hos Citi och Danske Bank eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet, de ärenden som avses i detta pressmeddelande, något annat uttalande rörande Erbjudandet eller på annat sätt. Varken Citi eller Danske Bank eller något av deras respektive dotterbolag, partners, styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller ombud är skyldiga eller accepterar någon som helst skyldighet eller något ansvar (varken direkt eller indirekt eller efterföljande, varken inom- eller utomkontraktuellt, vid brott, enligt lag, eller på annat sätt) inför någon som inte är kund till Citi eller Danske Bank i samband med Erbjudandet, de ärenden som avses i detta pressmeddelande, något annat uttalande rörande Erbjudandet eller på annat sätt.