Årsstämma i Cision AB (publ)

Aktieägarna i Cision AB (publ), org. nr. 556027-9514, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 maj 2014, klockan 16.00, i Garnisonen Konferens, Karlavägen 100, Stockholm.

I enlighet med NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter offentliggör Cision AB (publ), org. nr. 556027-9514, genom detta pressmeddelande kallelsen till årsstämma tisdagen den 27 maj 2014.

Kallelsen publiceras på bolagets webbplats fredagen den 25 april 2014. Kallelsen publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet tisdagen den 29 april 2014.

Deltagande
Aktieägare i Cision AB ("Bolaget") som önskar delta i årsstämman skall

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 maj 2014, och         

dels    anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 21 maj 2014:
-          per post till Cision AB, Att: Angela Elliot, Box 24194, 104 51 Stockholm,
-          per e-post till angela.elliot@cision.com,
-          per telefon: 08-507 410 00, eller
-          per fax: 08-507 410 25.

Vid anmälan bör uppges aktieägares (och, i förekommande fall, ombuds) namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, antal aktier som företräds samt eventuella biträden (dock högst två) som skall delta. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 23 maj 2014. Observera att eventuell fullmakt skall tillhandahållas Bolaget i original. Fullmaktsformulär sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress, och finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets hemsida: http://corporate.cision.com/sv/Bolagsstyrning/Arsstamma/Arstamma-2014/.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 21 maj 2014, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1.   Årsstämmans öppnande.

2.   Val av ordförande vid årsstämman.

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.   Godkännande av dagordning.

5.   Val av en eller två justeringsmän.

6.   Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.   Verkställande direktörens anförande.

8.   Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionskommittéerna.

9.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2013.

10.  Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

11.  Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

12.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

13.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av årsstämman.

14.  Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt ersättning för kommittéarbete.

15.  Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

16.  Val av revisor.

17.  Beslut om regler för valberedning.

18. Framläggande av styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget.

19. Beslut avseende omfördelning av för LTI 2011 återköpta aktier.

20. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (ärende 11)
Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel i Bolaget:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de till förfogande stående vinstmedlen om totalt 334 212 854 kronor disponeras på följande sätt: balanserad vinst om 575 613 337 kronor, fond för verkligt värde om -120 398 395 kronor, överkursfond om 136 493 405 kronor samt årets resultat om -257 495 493 kronor överförs i ny räkning.

Ändringen av styrelsens förslag under denna punkt i förhållande till vad som angavs i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2013, där styrelsen angav en vinstutdelning, är föranledd av de konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden som lämnats av Blue Canyon Holdings AB och Meltwater Drive Sverige AB till aktieägarna i Bolaget.

Beslut avseende val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode, revisionsarvode, val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor samt regler för valberedning (ärende 2 och 13-17)
De av Bolagets tidigare större aktieägare utsedda ledamöterna i Bolagets valberedning - Göran Espelund (företrädande Lannebo Fonder), Bengt A. Dahl (företrädande Fairford Holdings Finance AB), Roger Hagborg (företrädande Cyril Acquisition AB) och Mark H. Shay (företrädande Accendo Capital SICAV-SIF) - har i samband med att dessa aktieägare den 4 april 2014 sålde samtliga sina aktier i Bolaget till Blue Canyon Holdings AB lämnat sina uppdrag i valberedningen.

Med anledning av den begränsade tidsperioden mellan ovanstående händelser och dagen för årsstämman samt av omständigheterna i övrigt i samband med de konkurrerande offentliga uppköpserbjudanden som lämnats av Blue Canyon Holdings AB och Meltwater Drive Sverige AB till aktieägarna i Bolaget så har förutsättningar inte funnits att utse en ny valberedning för beredande, enligt p. 1.4 och 2.1 i Svensk kod för bolagsstyrning, av förslag till beslut avseende stämmoordförande, antalet styrelseledamöter, styrelse­arvode, revisionsarvode, val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter, val av revisor samt regler för valberedning (ärende 2 och 13-17).

Bolagets styrelse har underrättats om att aktieägaren Blue Canyon Holdings AB, ett bolag kontrollerat av GTCR Investment X AIV Ltd. och som innehar aktier representerande 63,4 procent eller mer av aktierna och rösterna i Bolaget, avser att presentera förslag avseende ovan nämnda ärenden senast vid årsstämman. För det fall att styrelsen underrättas om innehållet i dessa förslag innan tidpunkten för årsstämman så kommer förslagen att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida.

Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget (ärende 18)

Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget är utformat för att säkerställa att koncernen kan erbjuda ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, affärsdrivet, prestationsorienterat och som uppfyller en hög standard vad gäller etik och moral.

För en beskrivning av Bolagets utestående ersättningsprogram hänvisas till not 8 i Bolagets årsredovisning för 2013.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget. De föreslagna riktlinjerna är i huvudsak överensstämmande med de som tillämpats under tidigare år och baseras på redan ingångna avtal mellan Bolaget och respektive befattningshavare. Riktlinjerna skall omfatta den verkställande direktören, ledande befattningshavare som rapporterar till denna samt ett antal andra seniora befattningshavare inom koncernen. Kompensationen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner samt i förekommande fall långsiktigt incitamentsprogram.

Fast lön
Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor för att attrahera, utveckla och bibehålla ledande befattningshavare. Den fasta lönen sätts utifrån vad den lokala marknaden betalar för motsvarande roll, kvalifikationer och prestationer och är således marknadsmässig. Den fasta lönen omprövas varje år.

Kortsiktigt incitamentsprogram (STI)
Rörlig kontant ersättning utbetalas i form av en årlig prestationsbaserad bonus. Målbonus för ledande befattningshavare i Bolaget varierar beroende på befattning. Målbonus för verkställande direktör är 50 procent av fast årslön och maximal bonus är 100 procent av fast årslön när prestationerna överträffar målen. För ledande befattningshavare i koncernledningen är målbonus 30-50 procent av fast årslön och maximal bonus 60-100 procent av fast årslön och för andra seniora befattningshavare är målbonus 20-30 procent av fast årslön och maximal bonus 40-60 procent av fast årslön. Tilldelning av kontant bonus baseras, för verkställande direktören, ledande befattningshavare i koncernledningen, exklusive landschefer, och för medlemmar i koncernens centrala finansfunktion, på (i) Bolagets uppnådda operativa rörelseresultat ("EBIT") på koncernnivå i relation till budget för räkenskapsåret 2014, (ii) organisk tillväxt av intäkter på koncernnivå i relation till budget för räkenskapsåret 2014 och (iii) särskilt angivna mål kopplade till Bolagets verksamhet fastställda på koncern- eller landsnivå. För andra seniora befattningshavare baseras bonusen på (i) EBIT och organisk tillväxt av intäkter för räkenskapsåret 2014 i relation till budget, beräknat på koncern- och/eller landsnivå beroende på befattning och (ii) särskilt angivna mål kopplade till Bolagets verksamhet som nämnt ovan. För varje deltagare och beroende på befattning tilldelas bonus genom en viktning mellan de olika komponenterna. För tilldelning av bonus avseende de finansiella komponenterna måste åtminstone 86 procent av det EBIT-mål som är relevant för den ledande befattningshavaren uppnås. Maximal bonus för de finansiella komponenterna tilldelas vid uppnående av 140 procent av varje sådan relevant komponent. För tilldelning av bonus för målen kopplade till Bolagets verksamhet måste åtminstone 86 procent av det relevanta målet uppnås och maximal tilldelning för målen kopplade till Bolagets verksamhet sker vid uppnående av 100 procent av varje sådant mål. Det totala beloppet kontant bonus som intjänas under 2014 enligt detta program kan, med nuvarande sammansättning av Bolagets koncernledning, uppgå till maximalt cirka 75 procent av den totala summan av de fasta årslönerna för samtliga medlemmar i koncernledningen som deltar i STI.

Långsiktiga incitamentsprogram (LTI)
Långsiktiga incitamentsprogram skall vara kopplade till finansiella prestationskrav och skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling. Bolaget har två pågående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, beslutade av bolagsstämmorna 2011 respektive 2013.

Pension
Grundprincipen vad gäller pensionslösningar skall vara att villkoren är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande direktören skall Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 20 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Pensioner är premiebestämda och beräknas på en fast procentsats av grundlönen. För ledande befattningshavare varierar procentsatsen från 10 procent till 21 procent. Samtliga ledande befattningshavare följer lokal praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande direktören.

Övriga förmåner
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget har möjlighet till för denna nivå sedvanliga förmåner, såsom företagshälsovård, sjukvårdsförsäkring och tjänstebil eller tjänstebilstillägg. Förmåner varierar mellan länderna och utgår från praxis på de lokala marknaderna.

Avgångsvederlag och uppsägningstid
Verkställande direktörens anställningsavtal löper tills vidare med en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktören har rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en årlig fast lön för den verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare vilka ingår i koncernledningen varierar uppsägningstiden från noll till sex månader. Från Bolagets sida är uppsägningstiden gentemot Bolagets ledande befattningshavare mellan noll till sex månader. Bolagets ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen har rätt till ett avgångsvederlag motsvarande en till nio månadslöner. Därtill kan, om styrelsen finner det påkallat för att säkerställa Bolagets behov av kontinuitet i ledningsgruppen i samband med väsentliga förändringar i Bolagets struktur eller ägarförhållanden, införas kompletterande arrangemang för ledande befattningshavare avseende uppsägningstid, avgångsvederlag och ekonomiskt incitament att kvarstanna i Bolagets tjänst.

Beredning och beslut
Såvitt avser verkställande direktören föreslår ersättningskommittén efter diskussion mellan styrelseordföranden och verkställande direktören, lön, kriterier för rörlig ersättning och andra anställningsvillkor, vilka sedan fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare föreslår verkställande direktören villkor, vilka sedan fastställs av ersättningskommittén och rapporteras till styrelsen.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i enskilt fall finns rationella affärsmotiv och starka skäl för ett sådant beslut.

Styrelsens förslag avseende omfördelning av för LTI 2011 återköpta aktier (ärende 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omfördelning av återköpta aktier enligt det av årsstämman 2011 antagna aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammet (LTI 2011) till det av årsstämman 2013 antagna aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammet (LTI 2013). Förslaget innebär i korthet att ett antal av de 69 442 aktier som återköpts under LTI 2011, vilka inte erfordras för leverans av aktier enligt LTI 2011, omfördelas till LTI 2013 så att de omfördelade aktierna kan användas för att säkra leverans av aktier till deltagare i LTI 2013 samt likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med LTI 2013. Totalt föreslås att 19 116 aktier omfördelas från LTI 2011 till LTI 2013. Vidare föreslås att överlåtelser av omfördelade aktier skall ske enligt samma principer som fastställts vid antagandet av LTI 2013 vid årsstämman 2013.

Majoritetskrav

Ett giltigt beslut avseende omfördelning av återköpta aktier förutsätter stöd från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt vid årsstämman
Aktieägare i Bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation (d.v.s. den frågerätt som följer av  7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns totalt 14 909 583 aktier, med en röst vardera, således totalt 14 909 583 röster. Bolagets innehav av egna aktier, som inte kan företrädas vid årsstämman, uppgår, vid tidpunkt för utfärdande av denna kallelse, till 69 442 aktier.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 11 (dispositioner beträffande Bolagets resultat) och punkt 18 (riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i Bolaget) framgår ovan.

Fullständigt förslag beträffande omfördelning av för LTI 2011 återköpta aktier (punkt 19), redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2013 samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med tisdagen den 6 maj 2014 och sänds från detta datum även kostnadsfritt per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga dessa handlingar kommer även från och med tisdagen den 6 maj 2014 finnas tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida: http://corporate.cision.com/sv/Bolagsstyrning/Arsstamma/Arstamma-2014/.

_________________

Stockholm 25 april 2014

Styrelsen i Cision AB (publ)

  
För ytterligare information kontakta:
Charlotte Hansson, ekonomidirektör, telefon 08-507 410 11
E-mail: investorrelations@cision.com

Cision AB (publ)
Box 24194
104 51 Stockholm
Org.nr: 556027-9514
Telefon: 08 507 410 00
http://corporate.cision.com/sv

Informationen är sådan som Cision AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980). Informationen lämnades för offentliggörande den 25 april 2014 klockan 08:30.

   
Cision är den ledande leverantören av molnbaserad mjukvara, tjänster och verktyg inom PR för marknads- och PR-ansvariga. Kunderna använder våra tjänster för att hantera alla moment i sin kommunikation – från att identifiera viktiga medier och opinionsbildare till att nå̊ ut med sina budskap, bevaka traditionella och sociala medier och utvärdera effekten av sin kommunikation. Journalister, bloggare och andra opinionsbildare använder Cisions verktyg för att utforska uppslag till reportage, följa trender och bevaka sin mediebild. Cision finns i Europa, Nordamerika samt Asien. Cision AB är noterat på Stockholmsbörsen och omsatte cirka 0,9 miljarder SEK 2013. Mer information finns på www.cision.com.

Taggar: