Uttalande från Cisions styrelse med anledning av Blue Canyon Holdings offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Cision AB (publ) (“Cision” eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Blue Canyon Holdings AB (”Blue Canyon Holdings”), ett bolag indirekt kontrollerat av GTCR Investment X AIV Ltd., har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cision att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Blue Canyon Holdings mot ett vederlag om 52 kronor kontant för varje aktie i Cision (”Erbjudandet”).

Det totala värdet på Blue Canyon Holdings uppköpserbjudande uppgår till cirka 775 miljoner kronor[1]. Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 54 procent jämfört med Cisions volymviktade genomsnittskurs på Nasdaq OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med 13 februari 2014, om cirka 33,8 kronor per aktie, och
• cirka 53 procent jämfört med Cisions stängningskurs om 34,0 kronor per aktie på Nasdaq OMX Stockholm den 13 februari 2014 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet)

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 28 februari 2014 till och med den 28 mars 2014. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Blue Canyon Holdings blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Cision, samt av erforderliga myndighetstillstånd.

Styrelsen i Cision (”Styrelsen”) har tillåtit Blue Canyon Holdings att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Blue Canyon Holdings har inom ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.

Enligt Blue Canyon Holdings pressmeddelande den 14 februari 2014 har fyra större aktieägare i Cision, Fairford Holdings Finance AB, Cyril Acquisition AB, Lannebo Fonder och Accendo Capital SICAV-SIF, som sammanlagt representerar cirka 43,3 procent av aktierna i Cision, ingått åtaganden med Blue Canyon Holdings att acceptera Erbjudandet, förutsatt att inget annat publikt erbjudande lämnas för samtliga aktier i Cision till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet med minst fem (5) procent samt att Blue Canyon Holdings inte matchar ett sådant konkurrerande erbjudande inom fem (5) arbetsdagar från dess offentliggörande.

Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Blue Canyon Holdings i samband med Erbjudandet, vilket kommer att inkluderas i sin helhet i Blue Canyon Holdings erbjudandehandling.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen, med stöd från de största aktieägarna, genomförde för mindre än ett år sedan, med investmentbanken Lazards hjälp, en försäljningsprocess av hela Bolaget varvid ett antal potentiella strategiska och finansiella köpare som tidigare visat intresse för att förvärva Bolaget kontaktades. Efter mottagande av intresseindikationer, inklusive pris, tilläts ett begränsat antal potentiella köpare, under konfidentialitetsavtal, genomföra en due diligence-undersökning av bekräftande slag samt träffa Bolagets ledning. Denna process ledde inte till ett offentligt erbjudande.

Erbjudandet skall bedömas i förhållande till ovan nämnda historik samt till nu existerande alternativ. Styrelsen konstaterar därvid att priset per aktie som Blue Canyon Holdings erbjuder innebär en betydande premie om cirka 54 procent jämfört med Cisions volymviktade genomsnittskurs på Nasdaq OMX Stockholm under de senaste tre månaderna samt en premie om cirka 53 procent jämfört med Cisions stängningskurs på Nasdaq OMX Stockholm den 13 februari 2014.

Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar 43,3 procent av aktierna i Cision ställt sig positiva till Erbjudandet genom att signera åtaganden att acceptera Erbjudandet förutsatt att inget annat publikt erbjudande lämnas för samtliga aktier i Cision till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet med minst fem (5) procent samt att Blue Canyon Holdings inte matchar ett sådant konkurrerande erbjudande inom fem (5) arbetsdagar från dess offentliggörande.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Blue Canyon Holdings uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Cision, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Blue Canyon Holdings strategiska planer för Cision och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Cision bedriver sin verksamhet. Den information som Blue Canyon Holdings lämnat i detta avseende i samband med offentliggörandet av Erbjudandet är för begränsad för att Styrelsen i dagsläget skall kunna uttala sig om eventuella väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Cisions anställda, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Cision idag bedriver verksamhet. Med tanke på att Blue Canyon Holdings och dess ägare är finansiella investerare, som för närvarande inte har några portföljbolag aktiva inom Cisions verksamhetsområde, så förefaller det inte troligt att genomförande av Erbjudandet i sig kommer att ha någon materiell påverkan på sysselsättningen i Cision.

Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar styrelsen enhälligt Cisions aktieägare att acceptera Blue Canyon Holdings Erbjudande om 52 kronor per aktie i Bolaget.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Nord & Co som juridisk rådgivare.

Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

För mer information vänligen kontakta:
Hans-Erik Andersson, Styrelseordförande Cision

Nås via Angela Elliot
angela.elliot@cision.com
+46 (0)8 507 410 11

Cision AB (publ)
Box 24194
104 51 Stockholm
Org.nr: 556027-9514
Telefon: 08 507 410 00
http://corporate.cision.com/sv

Informationen är sådan som Cision AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980). Informationen lämnades för offentliggörande den 14 februari 2014 klockan 08:35

Cision är den ledande leverantören av molnbaserad mjukvara, tjänster och verktyg inom PR för marknads- och PR-ansvariga. Kunderna använder våra tjänster för att hantera alla moment i sin kommunikation – från att identifiera viktiga medier och opinionsbildare till att nå̊ ut med sina budskap, bevaka traditionella och sociala medier och utvärdera effekten av sin kommunikation. Journalister, bloggare och andra opinionsbildare använder Cisions verktyg för att utforska uppslag till reportage, följa trender och bevaka sin mediebild. Cision finns i Europa, Nordamerika samt Asien. Cision AB är noterat på Stockholmsbörsen och omsatte cirka 0,9 miljarder SEK 2013. Mer information finns på www.cision.com.

[1] Baserat på 14.909.583 utestående aktier

Taggar: